募集資金特別記憶及び使用管理制度第一章総則
第一条規範＊ Nyocor Co.Ltd(600821) （以下「会社」と略称する）資金の保管、使用と管理を行い、資金募集の安全を保証し、投資家の合法的権益を最大限に保障し、資金募集の使用効率を高め、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」中国証券監督管理委員会「初の株式公開発行と上場管理方法」、『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の資金調達管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）』『上海証券取引所株式上場規則（2022年改訂）』、『上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営（2022改訂）』などの法律、法規と規範的文書の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度でいう募集資金とは、会社が公開発行証券（初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む）及び非公開発行株式を通じて投資家から募集し、特定用途に使用する資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まない。
第三条株式発行、転換社債またはその他の証券の募集資金が到着した後、会社は速やかに資本検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所から資本検査報告書を発行しなければならない。
第四条会社は募集資金の使用を慎重に使用し、募集資金の使用と申請書類の発行の承諾が一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならない。
会社は資金募集の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。資金募集投資計画の正常な進行に深刻な影響を与える状況が発生した場合、速やかに公告し、資金募集使用の公開、透明性、規範化を実現しなければならない。募集プロジェクトが会社の子会社または会社が制御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または制御する他の企業が本制度の規定に従うことを確保しなければならない。
第五条会社は関連法律、法規及び規範的文書の規定に基づき、募集資金の使用状況を適時に開示し、情報開示義務を履行しなければならない。会社は資金の貯蔵、使用、管理を募集する内部統制制度を適時に上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）のウェブサイトで開示しなければならない。
第二章資金の募集
第六条募集資金の安全な使用と有効な監督管理を保証するために、会社は法に基づいて資質のある商業銀行に専用銀行口座を開設し、資金の保管と収支を募集するために使用し、銀行口座を開設するには取締役会の審査を経なければならない。
会社に2回以上の融資が存在する場合は、独立して資金募集専門家を設置しなければならない。第7条会社は資金募集に対して特別口座記憶制度を実行する。資金募集専門家は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が資金募集専用銀行口座を複数開設する場合は、同じ資金運用プロジェクトの資金を同じ専用口座に格納する原則で手配しなければならない。
第8条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立した財務顧問、資金を募集する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と資金を募集する特定口座の保管の3者監督管理協議（以下「協議」と略称する）を締結し、適時に公告しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）会社は募集資金を募集資金専門家に集中的に保管しなければならない、（Ⅱ）資金募集口座番号、当該口座が関連する資金募集項目、保管金額
（Ⅲ）商業銀行は毎月会社に資金募集口座銀行の明細書を提供し、推薦人または独立財務顧問をCCしなければならない。
（IV）会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専門家から受け取った金額が5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額（以下、募集資金純額と略称する）の20%に達した場合、会社は推薦人または独立財務顧問に速やかに通知しなければならない。
（Ⅴ）推薦人又は独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って資金募集口座の資料を照会することができ、
（VI）推薦人又は独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦人又は独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式、
（イ）会社、商業銀行、推薦人又は独立財務顧問の違約責任、
（Ⅷ）商業銀行が3回にわたり推薦人または独立財務顧問に対する請求書を発行していない場合、および推薦人に協力していない、または独立財務顧問が特定口座の資料を照会して調査していない場合、会社は契約を終了し、その募集資金の特定口座を抹消することができる。
上記協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新たな協議を締結し、適時に公告しなければならない。第三章募集資金の使用
第9条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合は、速やかに報告書に提出し、公告しなければならない。
第10条会社の資金募集は原則として主な業務に用いなければならない。募集資金を使用するには、次のような行為をしてはならない。
（Ⅰ）金融系企業のほか、募集項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸与し、財テクを委託するなどの財務的投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。（Ⅱ）質押、委託貸付又はその他の方式により資金募集用途を変更する、
（III）募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供して使用し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るために便宜を提供する、
（IV）募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十一条会社が資金募集プロジェクトの投資を行う場合、資金支出は会社の資金管理関連制度及び本制度の関連規定を厳格に遵守する。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保するための措置を講じなければならず、募集資金の運用プロジェクト代金を支払う際には、支払金額、支払時間、支払方法、支払対象が合理的で合法的であり、そして相応の根拠性材料を提供して記録照会に供しなければならない。
第12条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などに対して改めて論証を行い、当該プロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、そして最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を開示しなければならない：
（Ⅰ）募集項目に関わる市場環境に重大な変化が発生した場合、
（Ⅱ）募集項目の放置期間が1年を超えた場合、
（Ⅲ）前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合、
（IV）募集項目にその他の異常事態が発生した場合。
第13条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入する場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金を自己資金に置き換えることができ、会計士事務所が鑑識報告書を発行しなければならない。
第14条会社が一時的に遊休している募集資金は現金管理ができ、その投資製品の期限は社内決議の授権使用期限より長く、かつ12ヶ月を超えてはならない。前記投資製品の満期資金は期限通りに資金募集専門家に返還され、公告された後、会社は授権の期限と限度内に再び現金管理を行うことができる。会社が投資する製品は、次の条件を満たす必要があります。
（Ⅰ）構造性預金、大口預金証書などの安全性の高い保本型製品、
投資製品は抵当に入れてはならず、製品専用決済口座（適用される場合）は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は速やかに届出を提出し、公告しなければならない。
第15条遊休募集資金を用いて製品に投資する場合は、会社の取締役会の審議を経て、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に以下の内容を公告しなければならない：
（Ⅰ）今回の資金募集の基本状況は、募集時期、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む、
（Ⅱ）募集資金の使用状況
（Ⅲ）資金募集投資製品の遊休枠及び期限について、資金募集用途を変更する行為が存在するか、及び資金募集プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置が存在するか、
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、速やかにリスク提示性公告を公開し、資金の安全を確保するために会社が取ったリスク制御措置を説明しなければならない。第16条会社は遊休募集資金を用いて一時的に流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件を満たすべきである：
（Ⅰ）募集資金の用途を変更してはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響してはならない。
（Ⅱ）主要業務に関連する生産経営使用に限られ、直接または間接的に新株の割当、申込み、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
（III）一回の流動資金補充期間は12ヶ月を超えてはならない、
（IV）前回流動資金の一時補充に使用した募集資金（適用する場合）を返還した。
上述の事項は取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はその資金の一部を募集資金専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に報告書に提出し、公告しなければならない。
第十七条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分（以下「超募集資金」と略称する）は、永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用することができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、かつ流動資金を補充した後の12ヶ月以内にハイリスク投資を行わず、他人に財務援助を提供することを約束しなければならない。
第18条流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりするために超募集資金を使用する場合は、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決し、株主にインターネット投票の採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に報告書に提出し、以下の内容を公告しなければならない：
（Ⅰ）今回の資金募集の基本状況は、募集時期、募集資金金額、募集資金純額、超募集金額及び投資計画などを含む、
（Ⅱ）募集資金の使用状況
（III）超募集資金を用いて流動資金を恒久的に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細計画
（IV）流動資金を補充した後の12ヶ月以内にハイリスク投資及び他人に財務援助を提供する承諾を行わない、
（8548）超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりすることによる会社への影響
（VI）独立取締役、監事会、推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
第19条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新規プロジェクト（買収資産などを含む）に使用する場合、主要業務に投資し、本制度の変更募集資金に関する規定を適用し、投資プロジェクトの実行可能性分析を科学的、慎重に行い、情報開示義務を適時に履行しなければならない。
第20条会社は募集資金が関連者に占用されたり流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金運用プロジェクトを利用して不当な利益を得ないように有効な措置を講じなければならない。
第21条会社の資金運用項目の募集が関連取引に関連する場合、関連取締役、関連株主の資金運用項目の審議は採決を回避しなければならない。独立取締役は、当該事業の実施の合理性、会社及び非関連株主の利益を損なうことがないかについて明確な意見を発表する。
第二十二条単一募集プロジェクトが完成した後、会社は当該プロジェクトの余剰募集資金（利息収入を含む）をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て通過し、かつ独立取締役、推薦機構、監事会の発表を経て明確な同意意見を発表してから使用することができる。会社は取締役会の審議後に速やかに公告しなければならない。
節余募集資金（利息収入を含む）が100万元を下回ったり、当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%を下回ったりした場合、前項のプログラムの履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示すべきである。会社の単一募集プロジェクトの節余募集資金（利息収入を含む）を非募集プロジェクト（流動資金の補充を含む）に使用する場合、変更募集プロジェクトを参照して相応のプログラム及び開示義務を履行しなければならない。第23条募集プロジェクトがすべて完了した後、会社は節余募集資金（利息収入を含む）を使用して取締役会の審議を経て可決し、かつ独立取締役、推薦人、監事会を経て明確な同意意見を発表し、会社は取締役会の審議後に直ちに公告しなければならない。
節余募集資金（利息収入を含む）は募集資金の純額の10%以上で株主総会の審議を経て可決されなければならない。
節余募集資金（利息収入を含む）が500万元未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項のプログラムの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示されなければならない。
第24条募集プロジェクトが予定されている完成期限を超えてまだ完成しておらず、延期して実施する予定の場合、会社は適時に期限通りに完成していない具体的な原因を開示し、募集資金の現在の保管状況と帳簿状況、募集資金の使用計画の正常な実行に影響する状況、完成予定の時間、延期後の期限通りに完成することを保障する関連措置などを説明し、そして募集プロジェクトの延期について相応の決定手順を履行しなければならない。
第四章募集項目の変更
第25条募集資金は、募集説明書又はその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社に以下の状況が存在する場合、資金調達の用途変更とみなし、取締役会の審議が通過した後、速やかに公告し、株主総会の審議手続きを履行しなければならない。
（Ⅰ）元募集資金プロジェクトをキャンセルまたは中止し、新規プロジェクトを実施する、
（Ⅱ）募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する、
（Ⅲ）募集資金投資事業の実施形態を変更する。
（IV）上交所が資金募集用と認定
