Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （以下「会社」と略称する）及び会社株主の合法的権益を維持し、株主が法に基づいて職権を行使することを保障し、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会の役割を十分に発揮する、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）、『上場会社株主総会規則』、『深セン証券取引所株式上場規則』などの関連法律、法規、規範的文書及び『会社定款』の規定に基づいて、本議案規則を制定する。
第二条会社は法律、法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権行使を確保しなければならない。第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年次株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、「会社法」第100条、「会社定款」第47条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催すべきである。
会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、会社所在地の中国証券監督管理委員会派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第5条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律的意見を出し、公告しなければならない：
（Ⅰ）会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているか。
（Ⅱ）会議出席者の資格、招集者の資格は合法的で有効か。
（III）会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか、
（IV）会社が他の関連問題に対して出した法律意見を要求しなければならない。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本議事規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第7条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか同意しないかの書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に会議議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意又は同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または提案を受けてから10日以内に書面によるフィードバックをしていない場合、取締役会は株主総会を招集する会議の職責を履行できない、または履行していないとみなし、監査役会は自ら招集し、主宰することができる。
第9条会社の株式の10%以上を単独または合計保有する普通株式株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に会議議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づき、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意又は同意しない書面によるフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知中に元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監査役会が規定の期限内に株主総会の開催通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集・主宰しないとみなし、90日以上連続して単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する普通株式株主は自ら招集・主宰することができる。
第10条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、深セン証券取引所に届出なければならない。
株主総会の決議公告前に、普通株株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。監査役会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際に、深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第11条監査役会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、召集者は株主総会の召集通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途に使用してはならない。
第12条監査役会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、かつ法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第14条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の株式の3%以上を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する普通株式株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項に規定されている場合を除き、招集者は株主総会通知を発行した後、株主総会通知に記載されている提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しないまたは合致しない提案が記載されていない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第15条召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各普通株株主に通知し、臨時株主総会の開催15日前に公告方式で各普通株株主に通知しなければならない。
第16条株主総会の通知には、次の内容が含まれます。
（Ⅰ）会議の時間、場所と会議の期限
（Ⅱ）会議審議の事項と提案を提出する。
（Ⅲ）明確な文字で説明する：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができ、その株主代理人は会社の株主である必要はない、
（IV）株主総会に出席する権利を有する株主の株式登記日
（イ）会務常設連絡先名、電話番号。
（VI）ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知の中で、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際には、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第17条株主総会がネットワーク又はその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワーク又はその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式による投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3：00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日午前9：30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了日午後3：00より早くてはならない。
株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知には取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示しなければならず、少なくとも以下の内容を含む：（I）教育背景、職歴、兼職などの個人状況、
（Ⅱ）会社又はその持株株主及び実際の支配者と関連関係があるか。（III）保有会社の株式数の開示、
（IV）中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙するほか、各取締役、監事候補者は単一の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会通知を発行した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の少なくとも2営業日前に延期またはキャンセルの公告を発表し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第20条会社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地または会議通知に記載されている他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に基づき、安全、経済、便利なネットワークとその他の方法を用いて株主の株主総会への参加に便宜を提供しなければならない。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席とみなす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することができ、他人に代理出席を依頼したり、権限の範囲内で議決権を行使したりすることができる。
第21条会社の取締役会及びその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を講じなければならない。株主総会を妨害し、騒動を挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、速やかに関連部門の調査・処分を報告しなければならない。
第22条株式登記日に登録されたすべての普通株式株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第23条株主は自ら株主総会に出席することができ、代理人に代理出席と採決を依頼することもできる。個人株主が自ら会議に出席する場合は、株式口座カードまたは株式保有証明書、本人身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。委任代理人を受け入れて会議に出席する場合は、本人の有効な身分証明書、株主の授権委任書を提示しなければならない。
法人株主は、法定代表者または法定代表者が委任した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合は、当該法人株主の株式口座カードまたは持株証明書、本人身分証明書、法定代表者資格を有することを証明できる有効な証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するよう依頼する場合、代理人は当該法人株主の株式口座カードまたは持株証憑本人身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権依頼書を提示しなければならない。
株主が発行した委任者が株主総会に出席するための委任委任状は、次の内容を記載しなければならない。
（Ⅰ）代理人の氏名
（Ⅱ）議決権を有するか。
（III）株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示、
（IV）委託書発行日と有効期限
（Ⅴ）依頼人の署名（又は押印）。委託人が法人株主である場合は、法人単位印鑑を押印しなければならない。
第24条召集者と会社が招聘した弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて株主資格の正当性を共同で検証し、株主名（または名称）とその所有議決権の株式数を登録しなければならない。会議の議長が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第25条株主総会の開催時には、会社の全取締役、監査役及び取締役会秘書は会議に出席し、総裁及びその他の高級管理職は会議に列席しなければならない。
第26条株主総会は董事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰する。副董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推挙した董事1人が主宰する。
監査役会が自ら招集した株主総会は、監査役会長が主宰する。監査役会主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監査役が共同で推挙した監査役が主宰する。
株主が自ら招集した株主総会は、招集者が代表を推薦して主宰する。
株主総会を開催する際、議長が本議事規則に違反して株主総会を継続することができない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数を持つ株主の同意を得て、株主総会は1人を議長に推薦し、会議を継続することができる。
第27条年度株主総会において、取締役会、監査役会はその過去1年間の仕事について株主総会に報告しなければならず、それぞれの独立取締役も報告しなければならない。第28条取締役、監査役、高級管理職は株主総会で株主の質問について説明し、説明しなければならない。次のいずれかの場合、司会者は質問への回答を拒否することができますが、質問者に理由を説明する必要があります。
（Ⅰ）質問は議題と関係がない、
（Ⅱ）質問事項は調査が必要である、
（Ⅲ）会社の商業秘密に関わることは株主総会で公開できない、
（IV）質疑応答は株主の共通利益を著しく損なう、
（Ⅴ）その他の重要な事由。
第二十九条会議の司会者は採決前に現場で会議に出席する株主と代理人の人数及び
