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Guangdong Huate Gas Co.Ltd(688268) による不特定多数の者を対象とする転換社債型新株予約権付社債の発行に係る申込書の審査に関する照会書について
Guangdong Huate Gas Co.Ltd(688268) , China Securities Co.Ltd(601066) .
証券法、上場会社による科学技術革新委員会への証券発行登録管理弁法（試行）、上海証券取引所科学技術革新委員会への上場会社による証券発行登録審査規則、その他の関連法令及び当取引所の関連規則に従い、当取引所の監査機関は、 Guangdong Huate Gas Co.Ltd(688268) （以下「発行者又は会社」という）による不特定の対象者への転換社債発行申請書類の審査を行い、以下の通り形成されました。 第1回目の質問が行われました。 1.発行プロジェクトについて
提出資料によると、（1）提案された資金調達額は6億4600万元を超えず、そのうち3億8300万元は、高純度一酸化炭素、高純度一酸化窒素およびその他の特殊ガスの年間生産能力1764トンの半導体材料建設プロジェクトに充当される予定です。 特殊ガスは、お客様の川下サプライチェーンに入る過程で、工場監査や製品認証など、2回にわたる厳しい監査・認証が行われます。 また、R&Dセンター建設プロジェクトには73百万人民元、補助運転資金には190百万人民元がそれぞれ投資されます。②江西華徳が既存の空き地を利用して生産拠点を拡張するプロジェクトで、前プロジェクトの実施対象・場所と同じで、前プロジェクトは電子特殊ガスの生産も行います。③半導体材料建設プロジェクト、R&Dセンター建設プロジェクトは環境評価認可がまだ下りてないためです。 (3) 半導体材料の建設プロジェクト及びR&Dセンターの建設プロジェクトは、環境アセスメントの承認を得ていない。
発行者は、(1)本事業の製品選定の具体的な検討内容、前事業との生産ライン・土地・工場の共有の有無、(2)新製品生産のための主要技術の確保、生産資格取得、関連技術・製品の顧客認証等を考慮した本事業実施の実現性・必要性、(3)研究開発センター建設事業の具体的研究開発内容、中核技術について説明を求めている。 (3)研究開発センター建設プロジェクトの具体的な研究開発内容、コア技術及び主要事業との関係、関連人材及び技術の備蓄の有無 (4)半導体材料建設プロジェクトの市場空間、競争パターン、下流顧客の需要、報告期間中の製品売上、既存及び潜在受注を考慮した新規生産能力計画の合理性、能力消化リスク及び対策 (5)環境評価手続の現在の進捗状況とその後の過程、環境評価手続の予想進捗状況。 (5) 環境アセスメント手続きおよびその後のプロセスの現在の進捗状況、ならびに承認取得の見込み時期に関する重大な不確実性の有無。
発行者の弁護士は、質問（1）及び（5）を検証し、明確な意見を表明するよう要請される。
2.操作について
2.1 報告期間中、（1）当社の営業収益はそれぞれ843901千元、999588千元、134726千元及び383446千元であり、そのうち特殊ガスからの収益はそれぞれ448037千元、548363千元、796千元及び278720千元であった。 特殊ガスの増収は、主に販売数量の増加によるものです。 (2) 報告期間中、当社の海外売上高はそれぞれ 190176,900 人民元、236860,300 人民元、 361776,800 人民元及び 85,887900 人民元でした。 収益の増加は主に海外販売チャネルの円滑な発展及び販売量の継続した増加に起因しています。 (3) 報告期間中、発行者の主要事業の売上総利益率はそれぞれ 35.38%、25.98%、24.19%、25.72%と減少傾向にあり、売上総利益率は同業他社の平均水準より低くなっています。 (4) 当社の特殊ガスの販売には、多品種・小ロット・多頻度という特徴があります。 通常のガスは、上流のお客様から大量に購入し、通常の工業用ガスを充填して販売します。
(3) 発行者の主要製品の価格メカニズム、同社の原材料価格の変動が発行者の製品価格及び製品粗利に与える影響、ロシア・ウクライナ戦争が発行者の主要原材料の調達に与える影響、及び前述の状況を踏まえた「主要原材料の価格変動及び供給に関するリスク」「製品の価格変動に関するリスク」の精緻化。 “(4) 報告期間中の特殊ガスと一般ガスの粗利益率の推移とともに、報告期間中に粗利益率が著しく低下した理由、上記製品の粗利益率と同業他社の粗利益率の差の理由、一般産業ガスが充填と流通のみの生産方式で現在の粗利益率を獲得できる理由を説明すること。 一般産業用ガスの製造方法が充填・流通のみである場合の現状の粗利率の妥当性。
2.2 報告期間中、(1)当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ 74,139300 人民元、107649,500 人民元、 15,161600 人民元及び 23,312800 人民元となりました。 2021年度の営業活動によるキャッシュ・フローが前年同期に比べ85.92％減少したのは、主に2021年度に おける安定した売上を確保するために在庫の準備を進めたことによるものです。 (2) 当社の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に2020年以降の長期資産への投資規模の増加及び固定資産、無形資産、その他長期資産の取得及び建設に係る現金支出額の増加により、それぞれ36,593千元、215167千元、25,683千元及び146133千元となり、その結果、当期純利益は1,918千元（前年同期比2.7％減）となりました。
発行者は、(1)直近1年間の営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少及び純利益との差額の理由、並びに関連する棚卸資産の期ずれについて説明すること、(2)固定資産、無形資産及びその他の長期資産の購入及び建設の内容、並びに新規固定資産及び新規生産能力とのマッチングの関係について説明すること、を要求しています。
スポンサーおよび報告用会計士は、検証を行い、明確な意見を表明することが求められている。
3.資金調達の規模について
提出資料によると、（1）調達する資金の総額は646百万元を超えず、年産1764トンの半導体材料の建設プロジェクト、研究開発センターの建設プロジェクト、運転資金の補填に充当し、それぞれ383百万元、73百万元、190百万元を調達する予定であるという。 (2) このうち、年産1,764トンの半導体材料建設プロジェクトおよび研究開発センター建設プロジェクトの設備購入費用は、それぞれ302百万元および53百万元と比較的大きな金額を占めています。
発行者は、(1)各サブプロジェクトの投資金額の具体的内容、積算根拠及び積算過程、(2)当該設備購入と既存設備との関係及び当該設備購入の必要性、(3)会社の資金バランス及びその使途の整理を踏まえた当該資金調達の必要性と合理性等について説明を求めました。
スポンサーおよび報告用会計士に確認し、意見を表明してください。
4.ベネフィット試算について
提出資料によると、（1）年間生産能力1,764トンの半導体材料建設プロジェクトがフル生産に達した後の年間平均売上高は7130549千元、年間平均純利益は約120774千元と試算しています。 (2) 2022年以降、ロシアとウクライナの紛争の影響により、クリプトン、ネオン、キセノンなどの関連希ガスの価格が大幅に上昇している。 半導体材料年間1,764トン生産プロジェクトでは、高純度クリプトン、ネオン、キセノン、ヘリウムなどの希少ガスを精製用粗製品として購入し、135トンを生産する予定です。
(2) 関連する要因が予想期間中の資金調達プロジェクトの売上総利益率および収益に与える影響 (3) 資金調達プロジェクトの収益性測定および長期資産の減価償却を考慮した、資金調達プロジェクトの委託が当社の営業成績に与える影響。
スポンサーおよび報告用会計士は、「リファイナンス業務に関するQ&A」のQ22に従って検証し、明確な意見を表明することが求められている。
5.その他
5.1 報告資料によると、報告期間末時点で、発行者は 189087,500 元の金融資金、 127843,100 元の売買目的金融資産、56,021000 元の長期株式投資および 24,018000 元のその他の持分証券を保有していた。
発行者は、直近の期末時点における重要な金額の金融投資の有無、本取締役会決議の日に先立つ6か月間に発行者が行った新規の金融投資及び提案の金額、並びに当該金融投資が調達資金の総額から差し引かれているかどうかを記載するよう求められています。 スポンサーおよび報告用会計士は、「上場会社が発行する有価証券の成長市場への上場の見直しに関するQ&A」の質問5に照らして検証し、明確な意見を表明するよう要請される。
5.2 転換社債による調達予定額は 646.00 万元を超えず、2022 年 3 月 31 日時点の上場会社の株主に帰属する純資産は 142837.23 万元となります。
スポンサーおよび報告用会計士は、「リファイナンス業務に関するQ&A」の質問30に基づき、検証を行い明確な意見を表明するようお願いします。
5.3 提出資料によると、2021年にのれんが72,570300千元と大幅に増加したのは、主に東莞高能工業瓦斯有限公司の買収によるものであることがわかる。
東莞高能の買収の背景と事業シナジー、買収後の運営、および発行者の生産と運営に与える影響について説明するよう求めています。
スポンサーおよび報告用会計士は、検証を行い、明確な意見を表明することが求められる。
5.4 公開情報によると、2021年12月14日、永秀県危機管理局は、当社の完全子会社であるJiangxi Huateの検査で2件の重大な安全上の危険を発見し、Jiangxi Huateに合計8万人民元の罰金を課しました。
発行者は、Jiangxi Huateによる是正措置と関連する行政処分の受け入れ、既存の安全生産管理システムが健全であるかどうか、プロジェクトの実施に悪影響を与えるかどうか、について説明するよう求められています。
スポンサーと発行者の弁護士による検証を行い、明確な意見を表明することが求められている。
発行者は、「開示」事項と「説明」事項を区別して記載するよう要請する。 スポンサーは、発行者の回答内容を項目ごとに注意深く確認し、発行者の回答後に「本回答資料に記載された会社の回答の真実性、完全性、正確性について検証、確認、保証した」という総評を記載することが望まれます。
上海証券取引所
2022年7月16日
件名：科学技術イノベーション会議リファイナンスに関するお問い合わせ先
2022年7月16日、上海証券取引所上場審査センター発行
