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鄭成功設計の新規株式公開およびGEM上場に関する法律意見書の補足。
法律意見書補足説明書（II）
2012年7月22日
宛先：正業設計有限公司
湖南奇源法律事務所（以下「当事務所」）は、正業設計有限公司（以下「当社」、「発行者」または「正業設計」）の指示のもと、以下の通り行動しました。 (は、発行者の新規株式公開およびGEMへの上場申請（以下、「本件募集」といいます）に関連して、特別法律顧問として、株式会社正業デザイン（以下、「当社」、「発行者」または「正業デザイン」といいます）を任命しました。 (以下「報告規則12号」といいます）、「法律事務所による証券法律事務の処理に関する措置」、「法律事務所による証券法律事務の処理に関する規則（試行実施用）」等の関連法令、規則及び規範文書に基づき、また、一般に公正妥当と認められる法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉性に基づき、本公募における発行者の証券上場に関する審査を実施しました。 公認された法律専門家の業務基準、倫理及び勤勉の精神に基づき、発行者の上場に関する事項の法的検証及び確認を行い、「湖南奇源法律事務所による正業設計有限公司の株式新規公開及びGEM上場に関する弁護士業務報告」を発表しました。 (鄭成功設計の株式公開と成長企業市場への上場に関する法律意見書」（以下「法律意見書」）。 2021年7月27日、深セン証券取引所（以下、「深セン証券取引所」）は、監査書［2021］第010961号「正業設計有限公司の株式新規公開およびGEM上場の申請書類に関する照会書」（以下、「照会書」）を発行しました。 “当所は、照会状に関する事項を検証・確認し、「正佳設計有限公司の株式新規公開及びGEM上場に関する補足法律意見書」を発行しました。 法律意見書補足説明書（Ⅰ）」）。 2022年2月28日、深セン証券取引所上場審査センターは審査書［2022010218号「正佳設計有限公司の株式新規公開とGEM上場の申請書類に関する第二次審査照会書」（以下「第二次照会書」）を発行、発行者の当該銘柄の上場が2021年12月末より完了している。 (以下「第二次照会状」といいます）、発行者の上場が2021年12月31日を超え、Lixin CPAが発行者の2021年12月31日に終了する年度の財務及び会計に関する監査を行い、「Zhengye Design Company Limitedの監査報告及び財務諸表」（以下「監査報告」といいます）を発行したことです。 “）及び新匯士嘉瑞［2022］第ZA13618号「鄭成功設計有限公司2021内部統制保証報告書」（以下「内部統制保証報告書」という）等の文書が提出されています。 当事務所の弁護士は、2021年12月31日現在の発行者の監査報告書、深セン証券取引所の第二次照会状に関する事項及び第一次照会状に対する回答に関わる更新事項に基づいて、発行者の発行及び上場に関する法的事項について追加検証を行い、「湖南奇源法律事務所による正業設計有限公司の株式新規公開に関する法律補足報告」を発行しています。 (以下、「法律意見書補足（Ⅱ）」といいます。） 第二次照会事項の要件に従い、当事務所の弁護士が発行者の関連事項について追加確認を行い、法務意見書補足（Ⅱ）を修正しましたので、この法務意見書補足を発行するものです。
本補足法律意見書で使用されている略語は、特に定義または記載がない限り、当事務所が発行した弁護士報告書で使用されているものと全く同じ意味であり、弁護士報告書で当事務所が行った記載は、本補足法律意見書にも適用されるものである。 ただし、本補足法律意見書で言及されている報告期間は、2019年度、2020年度、2021年度を指しています。
本補足法律意見書は、弁護士業務報告書、法律意見書および補足法律意見書（Ⅰ）を補足するものであり、弁護士業務報告書、法律意見書および補足法律意見書（Ⅰ）と共に使用され、本補足法律意見書と弁護士業務報告書、法律意見書および補足法律意見書（Ⅰ）の内容に矛盾がある場合、本補足法律意見書とする。 本補足法律意見書が優先されるものとします。
弊所は、本追加法律意見書を、本件発行及び上場に係る証監会及び南京証券取引所への申請に必要な法的資料として、その他の報告資料とともに提出し、発行した法律意見書及び本追加法律意見書に対応する法的責任を法律に従って負うことに同意しています。
目次
第1部 第2次質問状への対応 ……………………………. 5 I. 第二次質問状（Question 1） …. 第2次審査請求書の質問事項2 …… 続きを読む 17 iii. 第二次質問状（Question 3） …. 51 iv. 第二次質問状（Question 4） …. 61 第 2 部 ラウンドワン質問状に対する回答のアップデート ………………………………………………… 68 I. ラウンドワン質問状（Question 1） …. 照会状の質問2 71 iii. 問い合わせの手紙の質問 3 …. 75 iv. 問い合わせの手紙の質問 4 …. 81 v. 問い合わせの手紙の質問 5 …. 88 vi. 問い合わせの手紙の質問 6 …. 問合せ先の質問7． 102 viii. 問い合わせの手紙の質問8……………………… 105 ix. 問い合わせの手紙の質問9………………………… 108 x. 問い合わせの手紙の質問22………………………… 問い合わせの手紙の質問24…………………………. 照会状の質問25． 114 第 III 部 発行者の最新情報 …. 118 I. 発行および上場に関わる承認および認可 …. 発行・上場に関する発行者の資格 …………………………….. 118 IV. 発行者の設立 …. .122 V. 発行者の独立性 …. 122 VI. プロモーターおよび株主（実質的所有者に遡及） …. 発行者の株式資本とその推移 …………………………… 発行者の事業内容 .125
9. 関連取引および他社との競争 126 x. 発行者の主要な特性 …. 127 xi. 発行者の重要な債務および負債 …. 131 xii. 発行者の資産の著しい変動および買収・合併 …. 132 xiii. 発行者の定款の制定・変更 …. 133 xiv. 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続き規則とその運営に関する規制 …. 133 xv. 発行者の取締役、監督者、上級管理職およびその異動 …. 133 xvi. 発行者に対する課税 …. 133 XVII.発行者の環境保護と製品の品質・技術 …. 135 XVIII. 発行者の事業展開目標 135 xx. 訴訟、仲裁または行政処分 …. 135 xxi. 発行者の目論見書の法的リスクの評価 …. 135 xxii. その他、弁護士の見解により明確化が必要な問題 …. 136 xxiii. おわりに………………………. .137
本文
第一部 第二次質問状への回答
I. 二次審査の質問状1について
歴史と株主 (1) 王景貴は、2002年に発行者に入社し、2004年2月に正業有限公司を退社してから発行者の監督者となり、2009年に王景貴は発行者の株式保有を杜振宇に移管しました。 (2) 2011年11月に王敬儀、杜振宇、范国蓮により正業建設が設立され、2011年3月に発行者は范国蓮および杜振宇と株式譲渡契約を締結し、発行者は杜振宇および范国蓮が保有する正業建設の株式をそれぞれ1739万元および821万元で譲渡し、発行者は株式譲渡に対する対価を支払わずに譲渡しました。 2015年、発行者は鄭業建設の持分を杜振宇に譲渡し、2016年、杜振宇は鄭業建設の持分を王広林と唐晨に譲渡し、2018年、王広林も鄭業建設の持分を王景貴と国玉生に譲渡し、王広林に代わって保有することになりました。 (3) 王景貴は正業建設の法定代表者であり、第2位の株主であり、持株比率は25.87％である。 報告期間中、Zhengye Constructionは、発行者の上位10社の顧客であるHeilongjiang Hongqiling Farmと金融取引を行っていた。 (4）Guangquan Investmentのパートナーは複数回変更されています。
(2) 鄭成功の過去の株式譲渡の経緯、相手方と発行者の実質的支配者の関係、価格設定の根拠と公平性、資金の流れ等を考慮し、発行者の実質的支配者が鄭成功を実際に支配しているか、鄭成功が発行者の費用や経費を立て替えるために利用されているかどうかを示すこと (3) 発行者の顧客上位10社の平易との関係について具体的に説明すること。 (正業建設と発行者の上位10社の顧客である黒龍江省紅旗嶺農場との間の金融取引の詳細、正業建設と王京桂及び王光琳が投資する他の企業と発行者の他の顧客及び供給者との間の金融・取引取引の有無、上記に関連して、王京桂及び王光琳と杜振宇及び范国蓮との関係又はその他の特別な関係、利害調整の有無について詳細に説明すること、及び (4) 一連のパートナー変更は、従前の組合契約に準拠しているか、譲渡先の確認の根拠、一連の譲渡における当該譲渡株式の価格設定の根拠と公平性、同一譲渡価格における矛盾の有無について説明し、広 冠投資社が行う経営パートナーの変更手続に照らし、王健の広 冠投資社に対する支配力の安定性について説明すること。 スポンサーおよび発行体代理人は、上記の問題点について、検証プロセス、検証方法、検証根拠の妥当性、およびその判断が関係者へのインタビューのみに基づいているかどうかについて、明確な意見を表明するよう要請します。
検証プロセス]。
上記の案件について、当事務所の弁護士は以下のような検証を行いましたが、これに限定されるものではありません。
1. Wang JingguiとWang Guanglinが記入したアンケートを確認。
2. Wang Jinggui、Du Zhenyu、Wang Guanglin、Tang Chen、Wang Fangにインタビューしました。
3. 全国企業信用情報公表システムを検索し、正業建設の工商登記情報、正業建設の連続した株式譲渡に関する契約書、王光琳が王景貴、郭玉城と締結した名義人保有契約書を確認した。
4. Zhengye Constructionの持分譲渡の時点で関与した関連財務諸表及び監査報告書を検討しました。
5. 報告期間中のZhengye Constructionの銀行フローを確認した。
6.宏暉陵農場が発行した声明書、宏暉陵農場の紅岩中型灌漑区農業総合開発節水支援改修工事（第二入札区）の落札通知、正業建設と宏暉陵農場の間で締結した建設工事に関する契約を検討し、正業建設と発行者の関連重複顧客の間の取引契約、落札通知、一部の重複顧客が発行した承諾書と決済書などを検討しました。
7. 王敬儀と王光琳が投資している他の企業について、企業検索などのウェブサイトを検索した。
8. 広電投資の事業登録情報、パートナーシップ契約、パートナーシップ株式の連続的な変更に関わる関連譲渡契約、代金支払証明書及び税金と手数料の支払証明書を確認した。
9. Guangquan InvestmentのマネージングパートナーであるWang Jianにインタビューした。
[検証結果と回答】をご覧ください。］
(一) 王景貴の履歴書及び学歴を参考に、創業株主としての主な職務の範囲、2004 年に発行者を退社した理由、退社後の 2009 年の株式譲渡の理由、2011 年 11 月に発行者の実質的支配者 2 名と正業建設を設立した理由及び合理性、正業建設設立前の株式譲渡の理由と合理性、 株式譲渡時の株式譲渡理由を説明すること。 譲渡時点における正業建設の主な資産。
1.王敬儀の経歴及び学歴を考慮し、創業株主としての主な職務の範囲、2004年に発行者から離れた理由及び離れた後の2009年にのみ株式譲渡を行った理由を説明すること。
Wang Jingguiが記入したアンケートによると、彼の履歴書と学歴は次の通りです。
1984年7月、四川省綿陽建材工業学校地質探査専攻卒業、1984年7月から1988年4月まで黒龍江省非金属総合チーム技術者、1988年5月から1998年12月まで黒龍江省第6地質探査研究所技術者、2001年11月から2002年7月まで正業建設プロジェクトマネージャー、2002年8月から2004年2月まで発行者監督を担当した後、現在、黒龍江省非金属総合チームマネージャー。2004年3月から2005年8月まで無職、2005年9月から2015年2月まで内蒙古自治区蕪海市第8地質探査研究所技術員、内蒙古自治区第8地質探査研究所アメン支部技術員、蕪海支部技術員、新彊支部技術員として主に地質ボーリング技術に従事、2015年2月から2018年11月まで家族の世話で無職となった。 2 0 1 8 年 12 月から 2 0 2 1 年 8 月まで正業建設董事長兼総経理、2 0 2 1 年 8 月から現 在。
