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をもって
民生証券株式会社
について
正業設計有限公司の株式公開とGEM上場の申請について
レスポンス
スポンサー（主幹事会社）
(中国（上海）試験自由貿易区普明路8号）。
2002年7月
深セン証券取引所
貴研究所が2021年7月27日に発行した「正業設計有限公司の株式新規公開及びGEM上場の申請に関する照会書」（監査書[2021]第010961号）を受領しましたので、お知らせします。
(株式会社民生証券（以下「民生証券」または「スポンサー」といいます）は、照会状に記載された関連事項を慎重に確認し、実行しました。 見直してください。
本照会状への回答における略語や固有名詞は、特に断りのない限り、鄭成功設計の株式新規公開およびGEM上場のための目論見書と同じ意味を持つものとします。
この質問状への回答において、加算の合計と合計に差異がある場合、その差異は四捨五入によるものである。
本問い合わせに対する回答用フォント。
お問い合わせの手紙に記載された質問事項の確認 太字（太字でないもの）
お問い合わせの手紙に記載された質問に対する回答 SONG（太字以外）
目論見書の修正・追加事項 斜体（太字）
目次
質問1：設立と出資について。…… 4 質問2、持ち株制度について。10 問 3 関連当事者について 24 問 4 資格について ……………………….. 36 質問5 取締役・監査役について …………………………… 48問 6.主な事業について …………………………… 54 問 7. 従業員について。…… 80 質問 8. 過去の出願について …. 85 質問9．91 質問 10 収益認識について ……………………….. 93 質問11 本業の収入について …. 113 質問 12.お客様について …. 130 問 13. 主要な業務のコストについて。…… 135 質問 14. 仕入先と購入先について。…… 142 第15問 粗利率について。…… 156 第16問 期間費用について ……………………….. 177 質問17 売掛金と契約資産に関して ……………………………….. 185 第18問 財務的内部統制について …… 193 問 19. 資金フローの検証について。…… 197 第20回 質問：過去に報告された財務データとの差異について ………………………… 203 第 21 問 原価の繰り越しについて …………………………… 205 第22問 現金配当について …… 続きを読む 208 質問23 前回の申請時の収益認識方針について。…… 219 問 24. サプライヤーと手紙の調査について ………………………. 228 第25問 持分の譲渡について …… 続きを読む 239 質問26.類似会社比較について 248
質問1.設立と出資について。 提出資料によると、同社は数回の持分譲渡と増資を行った経緯があり、同社の設立及び連続する持分譲渡と増資の間、発行者の株主は現物及び債務で出資を行った。 2018年11月、発行者は株主総会を開催し、6元/株の価格で光泉投資の増資に同意し、工商変更を完了後、再度株主総会を開き増資価格の変更を行っている。 (2) 前回の増資及び株式譲渡の理由及び背景、当該価格決定の根拠及び合理性、前回との価格差の合理性、行った法的手続、代金の支払い及び税金の支払いの一覧、歴史的及び現在における、発行者とその前任者との間の代理保有、代理株式保有又はその他の利益関係の事例の有無 (3) 王景貴の当社における過去の雇用状況に照らした、当社における地位についての記述。 (3) 王京畿が2009年に発行会社を退社したが、発行会社に引き続き在籍している理由、持分譲渡の価格設定の根拠及び合理性について、同社での過去の在籍状況を考慮しながら説明すること。 スポンサーと発行者の顧問弁護士は、明確な意見を述べることを要求される。
対応する。
(I) 2002年の株主による現物出資及び2017年の債務出資が当時の法令を遵守しているか、出資された資産の出所は適法か、所有権は明確か、上記資産と発行者の生産・操業との関係及び資産の価格は適正か、所有権変更手続は行われているか、法的紛争・訴訟の存在はないか、上場への法的障害に該当するかどうか
1.2002年設立時の発行者の現物出資について
(1) 2002年の現物出資が当時の法令に適合していたかどうか。
正業有限公司設立時の工商登記データによると、正業有限公司設立時、杜正雨、王景貴、范国蓮は当時の法令に基づき現物出資を行ったが、出資に用いた現物資産は資産鑑定手続きを行っておらず、当時施行されていた会社法（1999年改正）第24条の規定に適合していなかったという。 2015年12月、正業有限公司の株主総会において、正業有限公司の株主である杜振宇氏と范国蓮氏が、現物出資の209万元（杜振宇氏157万元、范国蓮氏52万元を含む）を同額通貨に換え、当該現物出資を金銭出資に変更すべきことが合意されました。 2021年6月29日、李信中聯公認会計士（特別普通組合）が「資本確認審査報告書第［2021］D-0006号」を発行し、それによると、2015年12月31日時点で、正業有限公司の設立時の登録資本金の219万元は全額払込済みであることが判明しました。
(2) 2002年に現物出資された資産の出所が合法かどうか、所有権が明確かどうか。
2002年の正業有限公司設立時に、株主が出資に使用した物的資産（機械設備）の購入請求書によると、出資に使用した上記の物的資産は、株主の杜振宇氏、範国連氏、王景貴氏が合法的に取得し、法的出所と所有権が明確なものである。
(3) 現物出資された資産と2002年における発行者の生産・操業との関係、および当該資産が公正な価格で提供されていたかどうか。
上記の掘削装置やミキサー等の物的資産は、当社に引き渡された後、当該機器は発行者のエンジニアリング業務や地質調査業務に使用されており、発行者の業務に必要なものでした。 この質問状が出された時点で、上記の物的資産は減価償却されています。 正業有限公司の設立時の事業登録資料によると、杜振宇氏、範国聯氏、王景貴氏は2002年2月から3月にかけて掘削装置、泥水ポンプ、混合機などの機械設備を総額215万800元で購入し、上記機械設備を209万元で保有して正業有限公司を同年8月に設立、超過分60800元は正業有限公司の資本準備金に含まれることになりました。 上記の機械設備は、購入後直ちに正業有限公司の設立に使用され、設備購入時から出資時までの間隔は比較的短かった。
(4) 2002 年現物出資の所有権変更手続きの有無、法的係争・訴訟の有無、上場への法的障害 の有無。
杜振宇氏、範国聯氏、王景貴氏と正業有限公司との間で締結された資産引渡契約書、受領した固定資産リスト、正業有限公司設立時の固定資産（機械設備）の内訳及び振替伝票等に基づき、杜振宇氏、範国聯氏、王景貴氏に聞き取りを行ったところ、上記の現物は使用目的で引き渡し、所有権は正業有限公司に移行しており、法的紛争、訴訟は存在していないとのことである。
正業有限公司は、2002年に現物出資資産で設立された際に資産鑑定手続きを行わなかったが、当社の実質的な支配者である杜振宇と范国蓮は、前述の出資欠陥について金銭の補充という方法で補完・規制し、2018年の年次総会を開催して「当社の相次ぐ出資の確認に関する議案」を審議・承認し、当社とすべての株主は争いがないこと確認した上で、以下のように述べた。 の紛争を解決する。 ハルビン市松北区市場監督管理局が発行した証明書によると、当社は設立から2021年4月8日までの間に法令違反の記録はありません。
検証の結果、スポンサー及び発行者の弁護士は、鄭成功有限公司の設立時点では現物出資は資産評価手続きの対象外であったが、鄭成功有限公司の実際の支配人が金銭授受によって前記出資の瑕疵を補完・規制し、その結果発行者及び関連株主が行政処分を受けないという見解を示しています。 争点や潜在的な争点はなく、本件上場に際しての重要な法的障害とはなりません。
(2) 増資が行われた2011年の発行者の出資額
(1) 2011年の社債による出資が当時の法令に適合していたかどうか。
正業有限公司の工商登記によると、2011年に範国聯と杜振宇がそれぞれ17,939千元と8,120千元を債券の形で正業有限公司に出資しています。 前述の出資手続きの不備を受け、発行者は2016年8月に中威正信（北京）資産鑑定有限公司に委託し、2011年に株主が出資に用いた債券の簿価の遡及評価を行っており、同社が発行した中威正信鑑定書第1132号（2016）によれば、「黒龍江政経調査設計有限公司」は、「黒龍江政経（北京）資産鑑定有限公司」とされています。 評価プロジェクトの資産評価報告書では、2011年3月20日時点で、原価法を採用し、范国蓮と杜振宇の正業有限公司に対する債権の簿価を、評価基準日である2011年3月20日時点でそれぞれ17,939千元と8,120千元で評価しています。
(2) 2011年社債の出資元が適法かどうか、所有権が明確かどうか。
正業有限公司と範国聯及び杜振宇との間の関連契約、帳簿書類等に基づき、範国聯及び杜振宇にヒアリングしたところ、2011年に範国聯及び杜振宇が出資に用いた債権の具体的形成過程は次の通りである。2011年3月に、企業集団会社を設立するために、正業有限公司は範国聯及び杜振宇と共に資本譲渡契約を締結し、正業有限公司は範国聯と杜振宇に対してそれぞれ179億3900万元、812110万元支払い、杜振宇は、この契約に基づいて出資を行った。(黒龍江省濠華会計事務所有限公司が発行した株式譲渡価格を参考に、範国聯と杜振宇がそれぞれ17,939千元と8,210千元で保有する建設会社（以下、「建設会社」）の株式譲渡を決定したものです。 株式譲渡の価格は、黒龍江省濠華会計事務所有限公司が発行した監査報告書第057号［2011］に記載された建設会社の純資産（2010年12月31日時点の建設会社の1株当たりの純資産は0.94元）を参考に決定し、当事者間で交渉した結果、正業有限公司は建設会社の93.75％の持分を保有することになりました。 しかし、正業社は範国聯と杜振宇に対して株式譲渡の対価を支払わなかったため、範国聯と杜振宇は正業社に対して1793万9000元と821万元の請求を行うことになりました。 検証の結果、2011年に範国聯と杜振宇が出資に使用した債権は、所有権が明確で、真正、合法、有効であることが判明しました。
(3) 債務資産と発行者の生産・操業との関係、及び当該資産が公正に評価されていたかどうか。
上記の出資完了後、発行体の純資産は増加し、負債は減少し、発行体のキャッシュフローへの圧迫は緩和され、発行体の営業負担の軽減と財務体質の改善に寄与しました。
中外正信鑑定報告書第1132号（2016年）によると、黒龍江正信調査設計有限公司が
Ltd.のデット・エクイティ・スワップに関して、Fan GuolianとDu Zhenyuは遡及的に評価され、利益を得ることができました。
範国聯及び杜振宇が出資に用いた債権の評価額は、当時の出資価格と整合しており、過大評価はない。
過大な見積もりはなく、出資に使用された負債資産は公正に評価されました。
(4) 2011年のデット出資に伴う所有者変更手続きの完了の有無、法的紛争・訴訟等の有無、上場への脅威の有無。
(4)2011年発行のデット・キャピタルの所有権変更が完了しているか、法的な紛争や訴訟の有無、上場に対する法的障害の有無
スポンサーと発行者の弁護士は、2011年の債務拠出の関連財務記録を確認し、范国梁氏及び杜振宇氏にインタビューを行った。
発行者は、ファン・グオリアン及びドゥ・ジェニュの未払金を、財務諸表のその他の未払金に含めています。
発行者は、財務諸表のその他の支払債務から 17,939000 人民元および 8,121000 人民元を、会社の払込資本金として范国梁と杜振瑜に振り替え、以下を検証している。
確認の結果、上記の債務および拠出金は全額支払われており、法的な紛争や訴訟もありません。
2011年に株主が正業有限公司の増資に使用した社債は評価されておらず、出資手続きに不備がありましたが、当社はすでに前年度にさかのぼって社債を全額支払いました。
2011年の増資については、株主の主張が評価されず、出資手続きに瑕疵がありましたが、当社は、前述の出資手続きの瑕疵を遡及的に評価しました。
