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スコランド社への対外投資及び買収に関する自主的な開示のお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について、法律に従って法的責任を負うものとします。 重要なお知らせ
投資対象の名称：Tianjin Skoland Technology Company Limited（以下、「Skoland」または「対象会社」）。
投資額：389百万人民元
を設立し、「新統合」の戦略的レイアウトに基づき、自己資金及び自己資金により、389百万人民元を出資しました。 この取引完了後、当社はスコランドの68.25％の持分を保有し、スコランドは当社の支配子会社となり、当社の連結 財務諸表の範囲に含まれることになる予定です。 本発表の開示日現在、関係者は拘束力のある契約を締結しており、最近、出資持分の譲渡および事業変更手続きを完了しました。
上海証券取引所の科学技術ベンチャー取引所への株式上場に関する規則及び当社の定款によれば、本取引は、政府部門による検討及び承認のために当社の取締役会及び総会に提出する必要はありません。 本件は、関連取引ではなく、「上場会社の主要資産再編に関する管理弁法」に規定される主要資産の再編に該当しません。 この海外投資は、当社の開発戦略に沿ったものであり、当社および当社の株主の利益を損なうものではなく、当社の将来の財政状態および経営成績にプラスの影響を与えることが期待されます。
関連するリスクのヒント
1. 高ニッケル三元系正極材料と比較して、リチウムマンガン鉄リン酸塩材料は新しい技術ルートである。 スコランドは現在、製品の量産化の初期段階にあり、製品開発および生産ラインの認証に時間を要するため、生産能力の稼働効率や収益性に不安が残る。
2.当社とスコランド社は、相乗的な製品研究開発、最先端技術開発、新規顧客開拓などの産業シナジーの基盤は整っていますが、事業統合や運営管理を効果的に実現できないリスクが残されています。
3.海外投資は、当社が長期的な利益のために慎重に決定したものであり、対象会社は一定の市場リスク、オペレーショナルリスクおよび経営リスクにさらされる可能性があります。 当社は、各種内部統制システムの整備、事業戦略およびリスク管理の明確化、優れた経営陣の確立、事業要件および市場変化への継続的な対応、ならびに上記リスクの予防と対処に積極的に取り組んでまいります。
I. 外部投資の概要
新統合」戦略に基づき、正極材の新技術の埋蔵量と量産能力の配置を引き続き強化し、高ニッケルのリーディングサプライヤーから、市場をフルカバーする正極材の総合サプライヤーへの転換を実現します。 リン酸鉄リチウムの代替材料として、リン酸マンガンリチウム（以下、LMFP）は、小型電力市場で既に一定の市場規模を形成しており、3Cデジタル・電力市場でも大規模な利用が見込まれ、市場の見通しも良好です。
創業チームはリン酸塩製品の開発、生産、販売に長年の経験を持ち、中国で初めてLMFP材料を大量に生産、販売した企業の一つです。 この海外投資は、当社の開発戦略に沿ったものであり、当社および当社の株主の利益を損なうものではなく、当社の将来の財政状態および経営成績にプラスの影響を与えることが期待されます。
II.取引対象者の基本情報
(I) 基本情報
企業名 天津諾日士科技有限公司（Tianjin Skoland Technology Co.
統一社会信用コード 91120110MA06DFYY90
天津市パイロット・フリー・トレード・ゾーン（東江総合保税区）オーストラリア路6262号検測倉庫事務室202号室
法定代理人 Li Jigang
登録資本金：1,333270,000人民元
会社の種類 有限責任会社
技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、電池販売、新エネルギー電力機器販売、新エネルギー自動車用電装品販売 営業範囲
新エネルギー自動車の販売、新エネルギー自動車用電力変換設備の販売、新エネルギー自動車生産・試験設備の販売、新エネルギー技術の研究開発、パワーエレクトロニクス部品の販売、インテリジェント送配電・制御機器の販売など。
販売；インテリジェントな送配電・制御機器などの販売。 (ただし、法令に基づく承認が必要なものを除く
(法令に基づき認可を受けなければならないものを除き、営業許可を得て、法令に基づき独自に事業活動を行うものとする）
設立日 2018年7月10日
事業年度 長期
本発表の開示時点において、スコランド社は債務不履行者ではなく、当社との間に財産権、営業、資産、債権、人的関係等はありません。
(II) 主な事業内容
スコランドは、LMFP正極材の研究開発、生産、販売に特化した革新的技術企業であり、ナノLMFP正極材の低コスト大量生産のコア技術と生産プロセスを含む10件の発明特許と6件の実用新案特許を所有しています。
スコランドのLMFPの生産能力は、現在6,200トン/年です。 (スコランドの子会社であるリンフェン中北（以下、リンフェン中北）は5,000トン/年のLMFPの生産能力を持ち、スコランドと四川興隆能源材料有限公司（以下、四川興隆）は、LMFPの生産能力増強のため、合弁会社を設立しました。 (Ltd.（以下、四川新国龍社）で、年産1,200トンのLMFPを生産しています。 同時に、スコランドは生産能力を10,000トン以上に拡大中です。
スコランドは、中国国外の有名な電池メーカーのほとんどと協力・開発関係を築き、LMFPのマーケットリーダーとして活躍しています。 二輪車では月産100トン以上、四輪車では月産100kg～1トンの安定した出荷を実現しています。
(III) 買収前の所有者構造
株主名・氏名 資本金（人民元） 出資比率（%） 株主数（人民元
1 李自剛 60.00 45.00
2 Yuan Yong 40.00 30.00
3 蕭祥紅（シャオ・シャオホン） 13.33 10.00
4 孫正樓 6.67 5.00
5 天津蘭徳企業管理組合（有限責任事業組合） 13.33 10.00
合計 133.33 100.00
(4)財務データ
スカイランダーズ単体の直近の年度および期間の主要財務データは以下のとおりです。
単位：人民元
項目 2021年12月31日（未監査） 2022年3月31日（未監査）
資産合計 6,104196.47 7,524587.21
負債合計 5,358886.36 6,785084.07
純資産 745310.11 739503.14
営業利益 7,585864.13 2,938607.49
当期純利益 -269551.31 -5,806.97
本取引の価格算定根拠
本取引の価格設定は、公開市場における類似案件の価格設定や、対象会社のニッチ分野における市場動向のレポートを参考に、対象会社の実情を考慮し、様々な影響要因を加味した上で、総合的に判断して行いました。
業界の第三者研究機関の公開報告によると、2030年の Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 自動車の普及率は55％に達し、そのうち高ニッケル三元系材料、リン酸マンガン鉄リチウム材料、ナトリウム電極材料の3製品は、世界のリチウム正極市場の70％以上を占めるとされています。 世界の新エネルギー産業は、急速な発展を達成するために、最終的な需要は、開発と空間のペースを向上させるために、中流の同期を駆動する。
オープンマーケットにおける類似案件の主要指標との比較分析を通じて、本件取引価格は概ね市場価格水準に見合うものであると判断しています。
IV.外部投資協定の締結
(一) 契約の締結者
パーティーA： Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 。
当事者B：天津諾日士科技有限公司（Tianjin Skoland Technology Co.
パーティーC
当事者C 1（原籍者）：李自剛
当事者C 2（元株主）： Yuan Yong氏
党員C 3名（元株主）： 蕭 祥弘
党員C4（元株主）：孫正禄
当事者C 5（元株主）：天津ランド企業管理組合（有限責任事業組合）
パーティーD
パーティーD 1：ヤオ・ジュンフェイ
パーティーD 2：Yu Ji Yun
以下、当事者A、当事者B、当事者C及び当事者Dを総称して「四者」又は「当事者」という。
注）取引先の基本情報及び取引能力について、必要なデューデリジェンスを実施しており、当社と取引先との間に関連性はありません。
(II) 本契約の主な内容
2.1 本契約の主な内容
本取引は、取引対象物の投資額に関する当事者間の合意に基づくものであり、当事者Aは自己資金及び自己資金を用いて当事者Bに389百万人民元を出資する予定であります。 前述の持分譲渡の完了後、甲は乙に対して、合計 37,000000 元を金銭で一括出資し、乙の登録資本金 2,596500,000 元を追加で引き受けることにより増資を行い、増資分の 2,596500,000 元は登録資本金に、 36,743500,000 元は資本剰余金に計上する。 は資本剰余金に計上されました。 本取引の完了により、当社はB社の68.25％の株式を保有し、B社はA社の支配子会社となり、A社の連結決算の範囲に含まれることになります。 D1 は 8 百万元、D2 は 2 百万元を出資し、B社の 1.40％、0.35％の持分を取得する予定である。
2.2 増資の払込および増資の使途
(1)増資の分割払いについて
甲は乙に対し、増資資金を3回に分けて支払う。 具体的な支払条件として、第1回増資で5,000万人民元（うち2億5,965万人民元は追加登録資本金）、第2回増資で5,000万人民元、第3回増資で2億7千万人民元が合意されています。
(2) 増資の使途
甲が支払った最初の増資は、乙が臨汾中北の登録資本金の53.5％を優先的に支払うために使用される予定です。 第2回および第3回の出資金は、乙の事業ニーズに応じて運転資金を補うために使用され、主に主事業の研究開発、販売、能力増強のための運転資金に充当される予定です。
2.3 取締役会およびファイナンシャル・コントローラーの設置・配置
本買収の完了後、当事者 B の取締役会は 5 名で構成され、うち 3 名は当事者 A が指名する。取締役会の会長、副会長、ファイナンシャル・コントローラーは当事者 A が指名する。
2.4 その他の事項
(1) 本経営統合により、B社の支配子会社である臨汾中北の直接及び間接の持分比率が53.50％超となること。
(2) 当事者B及びその連結対象会社が、当事者C（当事者Cの関係者及びその近親者を含む）がリン酸鉄マンガン系リチウム正極材事業に従事する唯一のプラットフォーム及び対象であり、当事者C（当事者Cの関係者及びその近親者を含む）がリン酸鉄マンガン系リチウム正極材事業に関連して有する技術の特許出願及び産業化の唯一のプラットフォーム及び対象であり、当事者Aから事前に書面による許諾を得ないものであること。 当事者C（当事者Cの関連当事者およびそれぞれの近親者を含む）は、いかなる方法においても、当事者Bと同一、類似または競合する事業を、単独でまたは他者と合弁で、あるいは直接的または間接的手段で行ってはならない（「競合行為」）。
(3) 本契約締結後、不可抗力による場合を除き、いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行せず、または適時もしくは適切に履行しない場合、または本契約に基づいて表明、保証もしくは約束した事項に違反した場合は、契約違反となります。本契約の上記条項において別途合意した契約違反の責任を除き、不履行当事者はその契約違反により相手方が被るすべての直接的または間接的経済損失に対し責任を負うものとします。 賠償責任（請求の解決または当該請求に関する判決、裁定もしくは仲裁判断の執行に関連または関連して発生したすべての支払い、費用または経費を含みますが、これらに限定されません）。
(iii) 本取得後の対象会社の株式保有構成は以下のとおりです。
株主名／株主名 持株数 持株比率
