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杭州広利微電子有限公司について
新規株式公開とGEMへの上場
戦略投資家向け特別検証
法的見解
2002年7月
ハイウェン＆パートナーズ 北京海燕法律事務所
住所：100020 中国北京市朝陽区東三環中路5号福徳金融中心20楼
住所：100020 北京市朝陽区東三環中央路5号福徳金融中心20楼
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北京海燕法律事務所
杭州広利微電子有限公司（Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
株式の新規公開とGEMへの上場について
戦略的投資家
みたて
To: China International Capital Corporation Limited(601995)
杭州広利微電子有限公司（以下「発行者」または「当社」）は、A株の新規公開と深セン証券取引所GEMへの上場（以下「本件公募」）を申請します。 (は、深セン証券取引所GEMボードへの上場（以下、「本件募集」といいます）に向けて、北京海文法律事務所（以下、「当事務所」または「引受人」といいます）を主幹事としてA株の新規公開を実施しました。 (は、主幹事証券会社から、戦略的資金調達に参加する投資家（以下「戦略的投資家」といいます）の適格性に関する法令上の要件について助言を行うよう指示を受けています。 (以下「本法律意見書」といいます。）
この法律意見書を発行するために、当所は主幹事証券会社および戦略投資家から提供された必要書類を当所の要件に従って検証し、主幹事証券会社および戦略投資家から以下の確約を得ました：戦略的資金調達への参加を目的として提供されたすべてのライセンス/文書およびその他の書類は真実、包括、有効かつ合法であります。
当取引所は、上記資料を検討した結果、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、証券発行及び引受管理弁法、成長企業市場株式新規公開登録管理弁法（試行）、成長企業市場新規公開用証券発行及び引受に関する特則（以下「特則」）に基づき、以下のとおり、当取引所において証券発行及び引受を行うことといたしました。 “) 「深セン証券取引所GEMにおける新規公開のための証券発行及び引受に関する実施規則（2021年改訂版）」（以下「新規発行実施規則」）及びその他の深セン証券取引所の関連法令・業務規則（以下、総称して「関連適用規則」）。 本意見書は、深セン証券取引所の関連規則および規制（以下「関連適用規則」）の関連要件、ならびに戦略的増資に関連する事項に関する深セン証券取引所の規制意見を確認した上で発行されたものです。
当事務所は、この法律意見書を発行するために、以下の声明を発表します。
本意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠により裏付けることができない事実については、当事務所は、規制当局、発行者、主幹事証券会社、戦略投資家又はその他の関連機関が発行した裏付け文書又は口頭による陳述、及び関連情報開示プラットフォームで公開された情報に依拠して、対応する意見書を発行しています。
当事務所は、この法律意見書の日付以前に発生した、または存在した事実、及び現在中国で施行されている関連法律、行政法規及び規制文書並びに深セン証券取引所の規則に依拠して、この法律意見書を提出します。 当事務所は、一定の事項について、その時点で適用される法律、行政法規及び規制文書並びに深セン証券取引所の業務規程に基づいて法的に有効かどうかを判断し、また、監督官庁から書面または口頭で与えられた関連承認、確認及び指示を十分に考慮しています。
当事務所は、関連する法律、行政法規、規制文書及び一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉さに従って必要な検証及び確認を行い、この法律意見書に虚偽の記録、誤解を招く記述及び重大な脱落がないことを保証します。
この法的意見は、本戦略的配置の目的のみに使用されるものです。 それとは別に、この法律意見書は、弊所の書面による許可なしに、他のいかなる者にも、また他のいかなる目的にも使用されないものとします。
以上を踏まえ、当事務所は以下のとおり法律意見を述べます。
I. 本件発行に係る戦略的投資家の選定基準及び本件増資の参加資格について
新規株式公開実施規則第32条によると、発行者の戦略的配置に参加する投資家は主に、(I)発行者の事業と戦略的協力関係または長期協力ビジョンを持つ大企業またはその子会社、(II)長期投資意図を持つ大保険会社またはその子会社、国家レベルの大投資ファンドまたはその子会社、(III)公募により設立され主要投資家である。 (III)公募の形態で設立された証券投資ファンドで、戦略投資証券への投資を主要な投資戦略とし、クローズド方式で運営されるもの (IV)スポンサー機関が法令に基づき設立したオルタナティブ投資子会社、またはスポンサー機関を実質的に支配する証券会社が法令に基づき設立したオルタナティブ投資子会社（以下「スポンサー機関の関連子会社」）で、本規定の規定に従いフォローアップ投資を実施するもの (V)スポンサー機関の投資子会社が、本規定の規定に従いスポンサー機関の投資子会社を設立するもの (v) 戦略的割当のために設定された特別資産運用計画に参加する発行者の上級管理職及び中核的従業員 (vi) その他法令及び業務規程に従った戦略的投資家。 新規株式公開実施規則第39条によると、次のような場合、スポンサーの関連子会社のフォローオン投資制度が試行的に実施されます：（I）不採算企業、（II）差配企業、（III）レッドチップ企業、（IV）発行価格（または発行価格帯の上限）が、最高値を除外後のオフライン投資家の建値の中央値および加重平均を超えており、最高値を除外した後の一般投資家の建値は、（II）不採算企業の場合、（IV）不採算企業の場合。 (Ⅳ) 発行価格（又は発行価格範囲の上限）が、オフライン投資家の気配値のうち最高値を除いた中央値と加重平均値、及び公的資金、社会保障基金、年金基金、企業年金基金、保険基金の気配値のうち中央値と加重平均値（以下「4値」という）のいずれか低い方を上回っている企業。 発行者が上記の企業である場合、そのスポンサーの関連子会社は、公募の戦略的配置に参加し、割り当てられた有価証券の制限期間を設定するものとします。 特例第15条によれば、戦略的組入れに参加する投資家は、確定した発行価格で引受を引き受ける証券数を引き受け、実際に組入れ証券を保有することになります。 戦略株式の発行に参加する投資家は、自己の資金で申し込むものとし、法令に基づき特定の投資目的に沿って設立された証券投資ファンド等を除き、他人から手数料を受け取り、または他人に参加を委託してはならないものとします。
特例、新規株式公開実施規則、杭州広利微電子有限公司の新規株式公開及びGEM上場のための戦略的配置計画（以下「戦略的配置計画」）及び主幹事会社が提供し、当社の弁護士が検証したその他の関連情報に従って、発行者と主幹事会社は以下のように戦略的投資家を選定しました。 発行体及び主幹事証券会社による戦略投資家の選定基準は、以下のとおりです。
(1)大企業またはその子会社で、発行者の事業と戦略的提携または長期的な協力関係を築いている企業。
(2) 長期投資を志向する大手の保険会社またはその子会社、大手の国営投資ファンドまたはその子会社。
(3) 発行者の発行価格（または発行価格レンジの上限）が4つの値のうち低い方を超える場合、中国中金福容証券有限公司はスポンサーの関連子会社として戦略的配分に参加します。
(4) 発行者の上級管理職および中核的従業員は、本戦略的増資のために設定された特別資産運用計画に参画します。
主幹事証券会社が提供し、当社の弁護士が検証した戦略的配分計画およびその他の関連情報によると、合計6名の戦略的投資家が戦略的配当に参加し、そのリストと種類は以下の表に記載されています。
番号 戦略投資家の名称 戦略投資家の種類
戦略的投資家の名称 戦略的投資家の種類 国家集積回路産業投資ファンド II
(以下、「ゴールドⅡ」という。）
2 広州湾爾半導体産業集団有限公司（以下「湾爾半導体」） 発行者またはその子会社の事業と戦略的提携または長期的協力のビジョンを持つ大企業。
(発行者の事業と戦略的提携または長期的協力構想を有する大企業である錦江投資有限公司（以下「錦江投資」）またはその子会社
(華南路具株式会社（以下、「華南路具」）またはその子会社で、発行者の事業に対して戦略的提携または長期的展望を持つ大企業。
5 中国中金富證券有限公司（フォローオン出資に関わるスポンサーの関連子会社として）
(以下、「CICCウェルス」といいます）（継続）。
この戦略的配置のためのプール資産運用計画（以下、戦略的配置のために設定された特別資産運用計画）への発行者のシニアマネジメントおよびコア従業員の参加。
(以下、「広利第一社員給与プラン」といいます。）
(一) 戦略的投資家の基本情報 1 国家集積回路産業投資ファンド II Co.
(1) 基本情報
グランドファンドⅡの営業許可証及び定款、グランドファンドⅡの確認書によると、また、弁護士が全国企業信用情報公示システム（www.gsxt.gov.cn. ）で確認したところ、グランドファンドⅡの基本情報は以下の通りである。
会社名 全国集積回路産業投資ファンド II 有限責任事業組合
設立日 2019年10月22日
統一社会信用コード 91110000MA01N9JK2F
法務担当者 Lou Yuguang
登録資本金 20,415000,000人民元
登記住所 中国北京市経済技術開発区景園北街2号52棟7階701番6号
プロジェクト投資、株式投資、投資運用、経営管理、投資コンサルティングなど。 (1) 関係当局の承認なしに公的な方法で資金調達をしてはならない、2) 証券商品および金融派生商品の取引活動を公に行ってはならない、3) ローンを発行してはならない、4) 投資先以外の企業に対して保証を提供してはならない、5) 投資元本を失わないことまたは最低リターンを約束してはならない、など。 “(法律に基づき認可を受ける事業については、関係当局の認可後、認可された内容に従って事業活動を行うものとする)”。
弁護士による検証の結果、グランドファンドIIは、法令に基づき設立された株式会社であり、関連法令及び定款に基づき解約すべき事情はないとのことです。 Grand Fund IIは、中華人民共和国証券投資ファンド法、「民間投資ファンドの監督管理及び民間投資ファンド管理者の登録及びファンド届出に関する暫定弁法（試行実施）」の規定及び中国証券投資ファンド協会の要求に従い、民間投資ファンドの登録手続きを行い、届出コードSJU890、届出日2020年3月12日としました。
(2) 持株構成と実質的な支配者
グランドファンドⅡの営業許可証、定款及びその他の情報並びにグランドファンドⅡの確認によると、本意見書の日付の時点で、グランドファンドⅡの株式保有は比較的断片的で、一人の株主がグランドファンドⅡの株主総会及び取締役会を支配できるものではなく、株主間の協調的な行動も見られないとのことです。 本意見書の日付現在、グランドファンドⅡの株主構成は比較的細分化されており、一人の株主がグ ランドファンドⅡの株主総会及び取締役会を支配することはできず、株主間の協調的な行動も見られ ません。
2022年7月5日現在、グランドファンドⅡの株式保有構成は以下のとおりです。
弁護士による検証及びグランドファンド II による確認によれば、グランドファンド II と発行体及び主幹事会社との間には、関連する関係はないとのことです。
(4) 戦略的配置のための資格
グランドファンドIIは、国務院が承認し、2019年10月22日に設立されたIC産業投資ファンドで、登録資本金は2,041億5,000万人民元です。 大ファンドⅡは、中華人民共和国財政部、中国開発金融有限公司、中国タバコ公社、上海国盛（集団）有限公司、武漢光学谷金融控股集団有限公司などの中央・地方機関が共同出資する国家大型投資ファンドです。
従って、グランドファンドⅡは、長期的な投資意図を持つ国家的な大型投資ファンドであり、新規公開株 式発行実施規則第 32 条（Ⅱ）の規定に従い、発行者の新規公開株の戦略的募集に参加する資格を有しています。 また、グランドファンドIIは戦略投資家として、 Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) （証券コード： Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) ）、 Galaxycore Inc(688728) （証券コード： Galaxycore Inc(688728) ）、江蘇罐慶科技有限公司（証券コード：688182）、東信半導体有限公司（証券コード：688110）、青衣技術有限公司（証券コード：688220）、龍信中興有限公司（証券コード：688340）を引き受けると共に、68982の株式も取得しました。 (Ltd.（証券コード：688220）、龍信中科技有限公司（証券コード：688047）などの上場企業の新規株式公開に伴い、同社を買収しました。
Grand Fund IIが発行した確約書によると、1）証券投資企業として相応の法的資格を有し、戦略的配置への参加は法律に基づき内部および外部の承認手続きを経ており、戦略的配置への参加はその投資範囲および投資分野に合致し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会（CSRC）、その他の法律および規制はないとのことである。
