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杭州広利微電子有限公司の新規株式公開およびGEM上場に向けた戦略的投資家の資格認定に関する特別検証報告書 スポンサー（主幹事）：杭州広利微電子有限公司
China International Capital Corporation Limited(601995)
住所：北京市朝陽区建国門外大街1号 中国世界貿易中心2号館27階・28階
2022年7月
深セン証券取引所
杭州広利マイクロエレクトロニクス有限公司（以下「広利マイクロ」、「発行体」または「当社」）は、株式の新規公開（以下「本件募集」）を行い、一般公開を行います。 “杭州広利微電子有限公司 “の成長企業市場（Growth Enterprise Market、以下「GEM」）への上場申請について GEMへの上場申請は、2021年12月24日に深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」、「SZSE」）のGEM上場委員会のメンバーによって検討・承認され、2022年4月22日に中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）からSFC License [2022] No.845という形で登録されました。
今回の公募増資は、戦略的投資家を対象とした第三者割当増資（以下「戦略的増資」）、適格投資家を対象としたオフライン増資（以下「オフライン増資」）、深セン市場で無制限A株および無制限預託証券を保有する一般投資家に対するオンライン募集により行われる予定です。 (以下、「オンラインオファリング」といいます。） は、本募集のスポンサー（主幹事会社）です。 (注) China International Capital Corporation Limited(601995) は、戦略的資金調達に参加しようとする投資家（以下「戦略的投資家」）の資格が法令の要件を満たしているかどうかについて、特別検証意見書を発行しています。
この検証意見を出すために、 China International Capital Corporation Limited(601995) は戦略的投資家から以下の保証を得ています：戦略的投資家が戦略的増資に参加する目的で提供したすべてのライセンス／文書およびその他の文書は真実、包括的、有効かつ合法的であること。 China International Capital Corporation Limited(601995) は、戦略的投資家から以下の保証を得ています：戦略的配置に参加する目的で彼らから提供されたすべての証明書/文書およびその他の文書は、真実、有効、合法的なものです。 )（SFC令[第167号]、以下「登録管理弁法」という）、GEMでの新規公開に係る証券の発行及び引受に関する特例（SFC[2021]第21号公告、以下「特例」という） 北京海燕法律事務所は、戦略的投資家による資金調達に関連する事項を検証するために指名されました。
発行者及び戦略的投資家が提供した関連情報に基づき、北京海文法律事務所が発行した検証意見書及び China International Capital Corporation Limited(601995) が行った検証結果に基づき、戦略的割当に関する検証意見書を以下のとおり説明します。 I. 戦略的配置計画（I） 戦略的配置の数
50,000.00万株の公募増資で、発行後の当社株式総数の25％を占めます（オーバーアロットメントを考慮しない場合）。 戦略的配置には合計5名の戦略的投資家が参加し（スポンサー機関の関連子会社がこれに続く場合は6名）、戦略的配置による当初の発行株式数は1000万株で、発行予定株式数の20.00％を占めます。 スポンサーの関連子会社によるフォローオン投資件数は、発行件数の5.00％を想定しています（発行価格が、オフライン投資家の気配値の中央値および加重平均値から最高値を除いた値と、公的資金、社会保障基金、年金基金、企業年金基金および保険基金の気配値の中央値および加重平均値から最高値を除いた値のいずれか低い方を上回る場合、関連規則に従いスポンサーの関連子会社が戦略的に発行に参画します）。 (発行の戦略的配置）。 (II) 対象者
(1) 発行者の事業と戦略的協力関係または長期的協力構想を有する大企業またはその子会社：広州湾爾半導体産業集団有限公司（以下「湾爾半導体」）、浙江金控投資有限公司（以下「金控投資」）。 “（以下、「華南洛洛発展集団」という。）
(2) 長期投資を目的とする大型保険会社またはその子会社、大型国家投資ファンドまたはその子会社：国家集積回路産業投資ファンド第二期有限公司、国家集積回路産業投資ファンド第二期有限公司、国家集積回路産業投資ファンド第二期有限公司
(3) 戦略的増資のために設立された特別資産管理計画に参加する発行者の上級管理職および中核従業員： 戦略的増資に参加する上級管理職および中核従業員のために設立された特別資産管理計画「中金広利一社員参加型GEM 戦略的増資プール資産管理計画」（以下「広利一社員参加型GEM戦略的増資プール資産管理計画」）は、次のとおりである。 (以下、「広利第一社員給与プラン」といいます。）
(4) スポンサーの関連子会社によるフォローオン投資：スポンサーの関連子会社であるChina Zhongjin Wealth Securities Company Limited（以下「Zhongjin Wealth」）（発行価格がオフライン投資家の最高気配値および公募により設立した証券投資ファンドの最高気配値を除いた後の気配の中央値および加重平均を上回る場合）。 (以下「公募ファンド」という）、国家社会保障基金（以下「社会保障基金」という）、基礎年金保険基金（以下「年金基金」という）、公募により設立された証券投資ファンドを最高募集価格から除外した上で、公募を行う。 (および保険積立金管理弁法の規定に基づく保険積立金（以下、「保険積立金」という。） (スポンサーの関連子会社は、関連規則に基づき、本件発行の戦略的配置に参加します) (III)参加規模
具体的な比率や金額は、2022年[ ]日（T-2日）に発行価格が決定された後に決定される予定です。 (1) 戦略的株式公開に参加することを提案する投資家のリストは以下の通りです。
戦略的投資家の名称 引受額（百万人民元）
1 全国IC産業投資ファンド2号株式会社 20,000
2 広州湾区半導体産業集団有限公司 10,000
3 浙江金控投資有限公司 3,000
4 華南洛姑発展集団有限公司 5,000
5 中国中金富證券有限公司 10,000
6 中金広利第一號従業員参加型GEM戦略プレースメント・プールト資産運用計画 8,040
注）上表の「申込約束金額」は、戦略投資家と発行体および共同主幹事会社との間で締結された戦略投資家向け増資契約において合意された申込約束金額を記載しています。 戦略投資家は、発行者が最終的に決定した発行価格で募集を行うこと、および、次の式に従って募集株式数が1株未満に切り捨てられることに同意します： 募集株式数＝戦略投資家に割り当てられた引受金額／発行価格。
(発行価格が、オフライン投資家からの提示価格の中央値と最高値を除いた加重平均値、および公的資金、社会保障基金、年金基金、企業年金基金、保険基金からの提示価格の中央値と最高値を除いた加重平均値のうち、低い方を上回る場合、スポンサーの関連子会社は発行量の5.00%でフォローする予定です)。 (スポンサーの当該子会社は、関連法規に基づき、本公募の戦略的配置に参加します)。
(2) 戦略的組入れには合計5名の戦略的投資家が参加し（スポンサーの関連子会社が続く場合は6名）、戦略的組入れによる当初の発行株式数は10.0百万株となりました。 公募増資における戦略投資家の数は 10 名以内とし、戦略投資家に割り当てる株式の総数 は原則として公募増資の株式数の 20％を超えないという特例及び公募増資実施規則の要件を遵守しています。 (Ⅳ) 配置条件
スポンサー（主幹事）および北京海文法律事務所が検証したように、この戦略的配置に参加する戦略的投資家は発行者と配置契約を締結し、この発行の初期照会に参加せず、発行者およびスポンサー（主幹事）が決定する発行価格に従って引き受ける株式数を引き受けることを約束します。 (V)販売制限期間
発行価格が、オフライン投資家の気配値の中央値と加重平均から最高値を除いた値と、公的資金、社会保障基金、年金基金、企業年金基金、保険基金の気配値の中央値と加重平均から最高値を除いた値のいずれか低い方を上回る場合、スポンサーの関連子会社は、関連規則に従って、CDF、その戦略配置に参加します）。 戦略的投資家に割り当てられた株式は24ヶ月のロックアップ期間、その他の戦略的投資家に割り当てられた株式は12ヶ月のロックアップ期間が適用されます。 ロックアップ期間は、一般募集の株式が深セン証券取引所に上場された日からとします。
ロックアップ期間終了後、戦略投資家による割当株式の減資については、証監会および深セン証券取引所の株式保有量減資に関する関連規定が適用されるものとします。 戦略的配置に参加する対象者の資格 （Ⅰ）国家集積回路産業投資ファンド II Co.
(1) 基本情報
グランドファンドⅡの営業許可証、定款等及びグランドファンドⅡの確認書、全国企業信用情報公示システム（www.gsxt.gov.cn. ）での照会によると、グランドファンドⅡの基本情報は以下の通りである。
会社名 全国集積回路産業投資ファンド II Co.
設立日 2019年10月22日
統一社会信用コード 91110000MA01N9JK2F
法務担当者 Lou Yuguang
登録資本金 20,415000,000人民元
登記住所 中国北京市経済技術開発区景園北街2号52棟7階701番6号
プロジェクト投資、株式投資、投資運用、経営管理、投資コンサルティング。 (1) 関係当局の承認なしに公募による資金調達を行わないこと (2) 証券商品および金融派生商品の取引業務の範囲を公的に行わないこと (3) 融資を行わないこと (4) 投資先以外の企業に対する保証を行わないこと (5) 投資元本を割らないことを約束したり最低収益を約束したりしないこと。 “(法律に基づき認可を受ける事業については、関係当局の認可後、認可された内容に従って事業活動を行うものとする)”。
検証の結果、グランドファンドⅡは、法令に基づき設立された株式会社であり、関係法令及び定款に基づき解約すべき事情はないとのことであります。 グランドファンドIIは、中華人民共和国証券投資ファンド法、「民間投資ファンドの監督管理及び民間投資ファンドマネージャーの登録及びファンド申請に関する暫定弁法（試行実施）」の規定及び中国証券投資ファンド協会の要求に従い、民間投資ファンド申請及び登録手続きを行い、申請コードはSJU890、申請日は2020年3月12日となります。
(2) 持株構成と実質的な支配者
グランドファンドⅡの営業許可証及び定款並びにグランドファンドⅡの確認書及び全国企業信用情報公 開システム（www.gsxt.gov.cn. ）によれば、本特別確認報告書の日付現在、グランドファンドⅡの株 主持分は比較的細分化されており、単一の株主がグランドファンドⅡの株主総会及び取締役会を支配 することはできず、株主間の一致した行為関係も存在しないとのことです。 従って、グランドファンドⅡの支配株主及び事実上の支配者は存在しません。
2022年7月5日現在、グランドファンドⅡの株式保有構成は以下のとおりです。
(3) つながる関係
なお、グランドファンド II の確認によれば、グランドファンド II と発行体及び主幹事会社との間には、関連性 はありません。
(4) 戦略的配置のための資格
グランドファンドIIは、国務院が承認し、2019年10月22日に設立されたIC産業投資ファンドで、登録資本金は2,041億5,000万人民元です。 大ファンドⅡは、中華人民共和国財政部、中国開発金融有限公司、中国タバコ公社、上海国盛（集団）有限公司、武漢光学谷金融控股集団有限公司などの中央・地方機関が共同出資する国家大型投資ファンドです。
従って、グランドファンドⅡは、長期的な投資意図を持つ国家的な大型投資ファンドであり、新規公開株 式発行実施規則第 32 条（Ⅱ）の規定に従い、発行者の新規公開株の戦略的募集に参加する資格を有しています。 また、グランドファンドIIは戦略的投資家として、 Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) （証券コード： Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) .SH）、 Galaxycore Inc(688728) （証券コード： Galaxycore Inc(688728) .SH）、江蘇カンキン技術有限公司（証券コード：688182.SH）、東新半導体有限公司（証券コード：688110.SH）、青島晶業有限公司（証券コード：688729.SH）を引き受けた。 (証券コード：688220.SH）、龍信中科技有限公司（証券コード：688047.SH）など、上場企業の新規株式公開を実施しました。
グランドファンド II が発行したコミットメントレターによると、1) 証券投資事業体として相応の法的資格を有し、今回の戦略的組入への参加は法に基づく内部および外部の承認手続きを経ており、今回の戦略的組入への参加はその投資範囲と合致していること、また、2) 同組入に参加するために必要な手続きを経ていること。
