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東莞科逸精密机械有限公司
株式公開とGEM上場に向けたスポンサーシップレターの発行について
スポンサー（主幹事会社）
(登録事務所：深圳市紅嶺中路1012号 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 大廈16-26楼）
主催者の声明
スポンサー及び指定スポンサー代理人2名は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法及びその他の関連法令並びに中国証券監督管理委員会の関連規則に従い、誠実かつ十分に注意し、法律で定められた実務規則、実務規範及び倫理に厳格に従い、本募集スポンサーレターを発行し、発行した文書が真実、正確かつ完全であることを保証しています。 また、発行された書類が真実、正確、完全であることを確認します。
第Ⅰ部 証券発行の基本情報
I. 提唱者代表者の情報
Fu Aichun氏： Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行本部執行総経理、経営学修士、中国公認会計士協会非業務執行者、スポンサー代表。 PricewaterhouseCoopers Shenzhen Branchに勤務し、多くの上場企業の年次会計報告書の監査や上場予定企業の新規株式公開の監査に参加した経験を持つ。 Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 2014年非公募、 Shenzhen Gongjin Electronics Co.Ltd(603118) IPO、スポンサー代表として、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2015年非公募案件、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2016年非公募案件、 Huizhou Desay Sv Automotive Co.Ltd(002920) IPO案件、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2018年非公募案件、を完了しました。 2019年転換社債プロジェクト、 Ganyuan Foods Co.Ltd(002991) IPOプロジェクト、 Shenzhen Av-Display Co.Ltd(300939) IPOプロジェクト、多数のリストラクチャリングおよびカウンセリングプロジェクトに参加。
Zhu Jinfeng氏：投資銀行部門エグゼクティブ・ゼネラル・マネージャー、経済学修士、スポンサー代表。 三池医学の株式取得、 Yango Group Co.Ltd(000671) 大型資産再編、 Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co.Ltd(002695) IPO、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 社債、 Shenzhen Gongjin Electronics Co.Ltd(603118) IPO、 Hunan Chendian International Development Co.Ltd(600969) 2014非公開等のプロジェクトに参加し、スポンサー代表として Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2015非公開プロジェクト、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2016非公開の完成を担当しました。 IPO案件、 Huizhou Desay Sv Automotive Co.Ltd(002920) IPO案件、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) IPO案件、 Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 転換社債案件、 Ganyuan Foods Co.Ltd(002991) IPO案件、 Shenzhen Av-Display Co.Ltd(300939) IPO案件、多数のリストラ・カウンセリング案件に参画しました。
II.プロジェクト共同主催者、その他プロジェクトチームメンバー
(I)プロジェクトの共同主催者
曾文氏： Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行部門シニアマネージャー、金融修士、スポンサー代表 2018年入社 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行業務に従事、 Shenzhen Minkave Technology Co.Ltd(300506) 社債プロジェクト及び多数の再編・相談プロジェクトに参画した。 (II) その他のプロジェクトチームメンバー
Lei Jie氏、Guo Feng氏、Lin Ying氏、Wang Yu Kai氏、Lu Houhui氏、Li Wenhui氏です。
III.発行者の基本情報
会社名：Dongguan Kegel Precision Machinery Company Limited（以下、「Kegel Precision Machinery」、「当社」または「発行体」といいます。）
登記住所：東莞市東城街沙蘭路2号
有限会社設立日：2005年5月8日
株式有限会社設立日：2019年10月15日
電話番号：0769388232228335
営業範囲：生産と販売：孔版印刷機、精密機械設備、表面実装技術周辺設備、電子設備、搬送設備、自動化設備の研究開発と技術サービス、自動化設備のリース、商品の輸入と輸出（法律と行政規則で禁止されているものを除く、法律と行政規則で制限されているものは営業前に許可を得る必要があります）。 (法律に基づく認可対象品目は、関係当局の認可を得た後に運用することができる)
発行する有価証券の種類： 人民元普通株式（A株）
IV.発行者とスポンサーの所属の説明
1. このスポンサー機関、その支配株主、実質的所有者または重要な関連当事者が、発行者の株式を保有していないこと。
2. このスポンサー機関、支配株主、実質的所有者、重要な関連当事者が、発行者またはその支配株主、実質的所有者、重要な関連当事者の株式を保有していないこと。
3. 当該スポンサー機関の代表者及びその配偶者、取締役、監査役及び上級管理職が、発行者の持分を所有し、又は発行者の役職に就いていないこと。
4. 当該スポンサー機関の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者と、発行者の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者との間に相互保証又は融資が存在しないこと。
5.その他、スポンサーと発行者の間には、関連する関係はありません。
V. 内部監査の手続きとスポンサーのカーネル意見
(Ⅰ) Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部監査手続き
証券会社の投資銀行業務に関する内部統制ガイドライン」等及び Guosen Securities Co.Ltd(002736) の投資銀行業務に関する内部管理体制に基づき、ケーゲル精密機械の新規株式公開及びGEM上場に係る申請書類についてカーネル手続きを行い、主な作業手順としては以下のとおりです。
1.ケーゲル精密機械のプロジェクト申請書類は、スポンサー担当者が明確な推薦を出した後、プロジェクトチームの部署に提出され、内部で検証されます。 2020年8月31日、プロジェクトチームは申請書類の修正・改善を完了し、部門長の同意を得て、当社リスク管理本部投資銀行カーネル部（以下、カーネル部）に提出するとともに、カーネル部等の内部管理部門にカーネル申請資料を、品質管理部門に作業原稿を提出しました。 カーネル部は、カーネル申請資料をカーネル部などの内部管理部門に提出し、作業原稿を品質管理部門に提出する。
2.品質管理部は、内部管理担当者を組織し、ワーキングドラフトの完成度を受け入れ、ドラフトに対する内部検証を実施します。 2020年10月16日に監査会議を開催し、プロジェクトの監査を行い、カーネル委員会で監査内容を報告する。
3.カーネル部門が監査員を組織して申告資料を審査し、プロジェクトチームが監査コメントに回答・説明・修正し、カーネル部門の承認を経て、プロジェクトカーネル会議資料をカーネル会議に提出し、審査される。
2020年10月16日、当社のスポンサーシップ事業のカーネル委員会（以下、カーネル委員会）を開催し、本プロジェクトの審議を行いました。 参加したカーネル委員は、会議資料を確認し、プロジェクトチームの説明を聞き、監査意見を述べました。 カーネル委員会では、プロジェクトチームがカーネル委員会会議の意見を実行し、勧告を承認した後、投資銀行委員会に案件を提出し、議決することに同意しました。
5.カーネル委員会のコメントはカーネル部が集約し、プロジェクトチームに引き渡され、回答、説明、修正されます。 申請書類は、内部統制部門による修正・審査後、当社投資銀行委員会に提出され、カーネル会議のコメントとともに審査されます。 当社の投資銀行委員会は、「ケーゲル精密機械プロジェクト」の申請書類を提出することに同意しました。
(II) Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部監査意見書
2020年10月16日、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) のカーネル委員会は、ケーゲル精密機械の新規株式公開およびGEMへの上場に向けた申請書類を検討するための会議を開催しました。
内部監査委員会は、プロジェクトチームがカーネル会議の意見を実行した後、当社の投資銀行委員会に申請書を提出し、投票することを決議し、推薦することに同意しました。
2020年10月16日、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) はKegel Precision Machineryの新規株式公開の重要事項に関するデューデリジェンスチェックを行い、プロジェクトチームが質問書のコメントを実行した後、質問書を提出することに同意しました。
セクション II 主催者のコミットメント
スポンサーは、法律、行政法規および証監会の規定に従って、発行者、その支配株主および実際の支配者のデューディリジェンスおよび慎重な検証を行ったことを約束し、発行者の証券の発行および上場を推奨することに同意し、それに従ってこの募集スポンサー・レターを発行します。
スポンサーは、応募書類を慎重に確認し、以下のことを約束します。
1. 発行者が有価証券の発行および上場に関連する法令および証監会と深セン証券取引所の関連規定を遵守していると確信できる十分な理由があること。
発行者の申請書類及び情報開示資料に虚偽の記載、誤解を招く記載又は重大な欠落がないことを納得させる合理的な根拠を有すること。
発行者及びその役員が申請書類及び情報開示資料において十分かつ合理的な根拠に基づいて意見を表明していると認めるに足りる十分な根拠があること。
4.申込書類及び情報開示資料と証券会社の見解との間に重要な差異がないことを確認する十分な根拠があること。
5. 指定スポンサー機関の代表者及び当該機関の関係者が、発行者の申請書類及び情報開示資料について、注意深くデューディリジェンス及び慎重な検証を行っていることを保証すること。
6.スポンサーシップレターおよびその他のスポンサーシップの職務遂行に関する書類に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証すること。
7.発行者に提供した専門サービス及び発行した専門意見が、法律、行政法規、証監会及び深セン証券取引所の規定及び業界規範を遵守していることを保証します。
8、関連規定に基づき証監会及び深セン証券取引所が実施する規制措置を自主的に受け入れる。
9、その他証監会が定める事項。
第III部 証券問題への提言
I. 証券問題についての結論
徹底的なデューデリジェンスと慎重な検証の結果、スポンサーは、東莞科技精密機械有限公司の株式公開とGEMへの上場を支持する見解を持っています。 (登録措置」）およびその他の関連する法律、規制、政策および回覧に基づき、また調達資金の投資が国家産業政策の要件に合致することから、スポンサーは、東莞科技精密機械有限公司による新規株式公開およびGEMへの上場の申請を後援することに同意しています。
II.この問題は、法定の意思決定手続きを履行しています。
本件は、会社法、証券法、証監会および深セン証券取引所の定める意思決定手続きを遵守し、発行者第1回取締役会第6回会議および2020年第3回臨時株主総会で承認されました。
本件が証券取引法第 12 条に規定する発行条件を充足していること。
スポンサーは、本証券発行が証券法（2019年12月28日改正）に規定される発行条件に適合しているかどうかについて、デューディリジェンスおよび慎重な検証を行い、以下のように結論付けました。
(I)発行者が健全でよく機能する組織構造を有していること。
(II) 発行者が継続企業として継続する能力を有していること。
(III) 発行者の過去 3 年間の財務・会計報告書は、無限定の監査報告書を発行しています。
(Ⅳ) 発行者並びにその支配株主及び事実上の支配者が、過去3年間に横領、贈収賄、財産横領及び社会主義市場経済秩序を破壊する犯罪行為を行ったことがないこと。
(V) 発行者が、国務院が承認した国務院傘下の証券監督当局が規定するその他の条件を遵守していること。
IV. 登録規則が定める発行条件を満たしていること。
(I)登録対策第10条の規定が遵守されていること。
スポンサーに確認したところ、発行者は、2019年10月15日に有限会社の全面変更により株式会社として設立されました。
発行者が法令に基づき設立され、3 年以上継続して運営されており、法令および発行者の定款に基づき終了すべき事情がなく、健全でよく機能する組織構造を有し、登録弁法第 10 条に基づき関連機関および職員が法令に基づき職務を遂行することが可能であること。
(II) 登録規則第11条への適合性
スポンサーは、発行者の会計の基礎が標準化されており、財務諸表が企業会計基準委員会の規定および関連する情報開示規則に従って作成され、すべての重要な点において発行者の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に反映していることを検証および確認し、監査人は無限定の監査報告書を発行しています。
スポンサーは、発行者の内部統制システムが健全かつ効果的に実施され、当社の業務効率、法令遵守および財務報告の信頼性に合理的な保証を与えていることを検証・確認し、監査人は無限定の結論の内部統制保証報告書を発行しています。
発行者は、登録実務の第 11 条の要件を遵守しています。
(III)登録措置第 12 条への適合性
スポンサーは、発行者が完全な資産を有し、事業および人事、財務および制度において独立しており、支配株主、事実上の支配者ならびにこれらの者が支配する他の企業と同種の事業において発行者に重大な悪影響を及ぼす競合が存在せず、独立性に重大な影響を与え不公平となる関連取引がないことを検証および確認しています。
スポンサーは、発行者の主要事業、支配力及び経営陣が安定しており、過去2年間に主要事業及び取締役及び上級管理職に重大な不利益変更がないことを確認しています。 また、支配権の異動につながるような重要な所有権に関する係争はありません。
スポンサーは、主要資産、コア技術、商標等に関する所有権紛争、主要債務履行リスク、主要保証、訴訟、仲裁その他の偶発事項がないこと、および発行体の継続的運営に重大な悪影響を及ぼす事業環境の変化があったこと、または今後起こることを確認しています。
登録弁法第12条に基づき、発行者の事業が完全であり、市場において独立的かつ継続的に直接運営する能力を有していること。
(IV) 登録措置第 13 条の遵守について
スポンサーは、過去3年以内に、発行者、その支配株主および実際の支配者が、横領、贈収賄、財産横領または社会主義市場経済秩序の破壊、不正発行、重要情報開示違反、その他国家安全保障、公共安全保障、生態系安全保障、生産安全保障または公衆衛生保障の分野における重大な違反の犯罪行為を行っていないことを確認し確認しています。
取締役、監査役および上級管理職は、過去3年間に証監会から行政処分を受けたことがなく、また犯罪の疑いにより司法当局の調査を受けたこともなく、さらに法令違反の疑いにより証監会の調査を受け、明確な結論に至っていないこともなく、現在に至っています。
発行者の生産および運営は、法律および行政法規、国家産業政策、登録弁法第 13 条の規定を遵守しています。
発行体の元従業員である劉永軍氏が賄賂を提供した事件に関して、鄭州航空経済総合実験区人民法院が判決を下しています。 2021年5月29日に施行された刑事判決第（2021）游0192 刑初145号によると、鄭州航空経済総合実験区人民裁判所は、劉永軍氏の収賄は自身の業績と手数料のためであり、収賄金は劉永軍氏の会社での手数料金であり、劉氏は
