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フィードバック通知（1回
の
フィードバック対応
独立系ファイナンシャル・アドバイザー
2002年7月 北京市朝陽区建国門外大街1号 中国世界貿易中心2号館27階、28階
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) オン
中国証券監督管理委員会の行政許認可制度の見直しに関する意見書（一回限り）」に対する回答について
中国証券監督管理委員会
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) は、2022年6月27日に証監会が発行した「証監会行政許可案件審査に関する一回フィードバック通知（221129号）」（以下「一回フィードバック」という）を受け、 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) は、 China International Capital Corporation Limited(601995) と共に上海金天城法律事務所、Baker Tilly International Accountants ( Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) は、 China International Capital Corporation Limited(601995) 、上海金天成法律事務所、ベーカーティリー国際会計士（特別普通組合）、中和資産鑑定有限公司と共同で、「一回フィードバック」（以下、「一回フィードバック」）を実施しました。
本意見募集における用語及び略語は、特に断りのない限り、「 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 連結取引に係る主要な資産スワップ及び株式発行による資産取得及び資金調達に関する報告書（案）」（改訂案）と同じ意味を有するものとします。
目次
質問1 ……………. 3 質問2 …. 13 質問3 …. 25 質問4 …. 43 質問 5 …. 53 質問6 ……. 59 質問 7 …. 79 質問 8 ……………………… 82 質問 9 …. 85 質問 10 …. 88 質問 11 …. 97 質問 12 …. 108 問 13 …. 111 質問 14 …. 189 質問 15 …. 213
1.申請書によると、上場会社は、小水力発電事業を除く全ての資産及び負債を処分し、南方電力網のピーキング・周波数変調発電会社有限公司（以下、ピーキング・周波数変調会社又は買収資産）の100％の持分を取得する予定です。 本取引の完了により、上場会社の主要事業は、電力売買、発電、電力設計、配電から、揚水発電、ピーク水力発電、系統連系独立蓄電事業へと変更されます。 上場企業の事業規模、資産、人材が大きく変化する。 (1) 上場会社の経営陣の経験・経歴、取引完了後の取得予定資産の組織構造・経営体制等を勘案し、処分予定 資産、保有事業及び取得予定資産の取引関係、保有事業の処分・保有理由、保有事業と取得予定資産のシナジー効果等の開示を補足すること。 (2) 上場会社の経営陣の経験・経歴、取引完了後の被取得企業の組織構造・経営体制等を勘案し、被取得企業の事業、資産、財務、人事及び組織に関する統合計画及び統合リスクに関する開示を補完すること。 独立した財務アドバイザーが検証し、明確な意見を表明することを要請しています。
対応する。
(I) 発電、電力売買、ピーク・周波数調整、蓄電等の電気事業の業務プロセス及び連携に関連して、処分する事業、保有する事業及び取得する資産の事業関係、元の事業を処分又は保有する理由、保有する事業及び取得する資産の相乗効果について開示を補足すること。
(I) 発電、電力売買、ピーク・周波数調整、エネルギー貯蔵等、電力運営に関わる業務プロセスやつながりを考慮し、処分する資産、残す事業、取引で取得する資産との事業関係の開示を補足すること。
発電事業とは、化石燃料や原子力、水力、風力、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) などの一次エネルギーを、発電所に設置された発電装置で変換して発電することなので、発電装置は火力発電、水力発電、風力発電、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電に分けることができる。 原子力発電、風力発電、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電。 今回の取引では、発電事業のうち、上場会社が運営する小水力発電所12基（総設備容量11万キロワット）の事業を承継することになります。
電力システムの「発電・送電・配電・販売」のうち、電力系統や発電事業者から電力を調達し、需要家側の電力需要に合わせて電力を販売するのが電力買取・販売事業であり、その末端が電力事業である。 上場会社は、雲南省文山地域において送電網の運営・配電・販売事業を行っており、省内ネットワーク電力の委託販売、地元小水力発電所の発電委託販売、自社小水力発電所の発電販売を行っていますが、この部分を上場会社が本件で処分することになります。
ピーキング・周波数調整・エネルギー貯蔵事業は、電力システム全体にサービスを提供し、具体的には電力システム全体の補助的なサービスを提供しています。
1、ピーク規制：電力負荷が日中に変動し、昼夜の電力負荷のピークと谷の差が大きくなること。
2.周波数規制：系統の周波数を50±0.2Hz、すなわち49.8Hzと50.2Hzの間で制御することが要求されます。 そのため、グリッド用に選択されたFMユニットは、グリッド負荷の瞬間的な変化に応じて出力を調整できるよう、高速かつ高感度である必要があります。
3.エネルギー貯蔵：エネルギーを貯蔵することであり、媒体や装置を通してエネルギーを貯蔵し、必要な時に放出するプロセスを指す。 エネルギー貯蔵は、フレキシブルな資源を支える重要な要素として、電圧と周波数の安定性の維持、信頼性の高いバックアップ電力の提供、系統連系運転の信頼性と柔軟性の向上、風力発電や太陽光発電の利用率向上など、いくつかの具体的な役割を担っています。 風力発電や太陽光発電などの新エネルギーの大規模な開発に伴い、ピークや周波数の調整、エネルギー貯蔵などの高品質な補助サービスが補完的に必要となり、新しいタイプの電力システム構築の重要な要素、電力システムの安定性と安全性を支える重要な要素となるでしょう。 今回取得する資産のうち、揚水発電事業、ピーク水力発電事業、系統連系型蓄電事業は、電力系統全体の安全・安定・効率的な運用を支援するものであります。
要約すると、処分予定資産、保有事業、追加資産は、いずれも独立して運営される完全な資産・事業であり、3者の事業関係は、保有資産は主に電気事業プロセスにおける発電事業を、処分予定資産は主に電気事業プロセスにおける電力売買事業を、追加資産は電力システム全体に対するピーキング・周波数調整・蓄電事業を担っています。 また、本譲渡資産のピーキング水力発電事業は、水の位置エネルギーを電力に変換して発電を行うとともに、ピーキングと周波数調整の機能を果たしているため、同じく発電事業に属し、事業区分としては本保有資産と同様であり、本保有資産と同じです。
(II) 原事業の処分または留保の理由、留保する事業と取得する資産との間のシナジー効果
中国の電力システム改革の精神と目的は、電力の商品特性を回復し、市場で決定される電力価格メカニズムを形成し、価格シグナルを利用して資源の効果的な発展と合理的な使用を導き、電力市場システムを構築し、電力資源の最適配分をより広い規模で促進することである。 本取引により、小水力発電事業を残したまま、電力流通・販売事業を売却することになります。 将来的には、上場企業は、電力商品およびピーキングや周波数調整、エネルギー貯蔵などの補助サービス商品を提供する独立企業として市場に参加し、電力市場システムの構築を推進することができます。 同時に、相手方は雲南省電力網公司を処分資産の引受主体として指名しています。
維持する事業と取得する資産との間に一定のシナジー効果があること。 中でも天聖橋二次発電所は設備容量132万キロワットで、広東省・広西省に電力を送る「西南道プロジェクト」の第一発電所である。 ルブゲ水力発電所は、設備容量60万キロワットで、中国の第6次5カ年計画期間と第7次5カ年計画期間の重要プロジェクトであり、西南送電プロジェクトの重要な支援地点でもあります。 中国南方電力網有限公司設立計画（2003年12月4日国家発展改革委員会発行、発展改革エネルギー［20032101号）によると、「南方電力網有限公司ピーク・周波数変調発電所分公司は、ルブゲ発電所、天聖橋二次発電所、広州揚水発電所を管理、運営、保守し、電力網を安全に運用できるように設立されています」とある。 ” 南方電力網会社の設立時に主要メンバーだった2つのピーキング水力発電所は、いずれも運転開始から20年以上が経過しており、発電所チームは水力発電所の運転・管理・保守に関する豊富な経験を蓄積しています。 本取引の完了後、上場会社は、対象会社との統合を強化し、水力発電所の運転・保守・管理における天二と魯閣の人材・技術・管理の優位性を活用し、水力発電所の予備品・共通消耗品の調達における規模効果を活用し、ピーキング水力発電所の設備の標準化システムを有効活用し、設備カテゴリーの合理化と部品の互換性、設備・機器の本質安全化を実施し、水力発電所と天二の統合を推進する予定です。 また、ピーキング水力発電所の標準化設備制度を活用し、設備区分の合理化、部品・部材の互換性、設備・機器の本質的な安全性の確保、集中的かつ専門的な管理を実施し、保有資産の小水力発電所全体の事業レベルおよび運転効率の向上を図ります。
(II) 上場会社の経営陣の経験・経歴、取引完了後の取得予定資産の組織構造・経営体制等を勘案し、取得予定資産の事業、資産、財務、人事及び組織に関する上場会社の統合計画及び統合リスクに関する開示を補足するため。
(I) 上場会社の経営陣の経験及び経歴、取引完了後に取得する資産の組織構造及び経営体制。
上場会社の現経営陣（非独立取締役および上級管理職）の主な実務経験および経歴は、以下のとおりです。
姓名 主な職歴・経歴 関連する職歴
氏名（フリガナ
200312201309 Qujing Power Supply Company Limited 副社長、Qujing Power Supply Bureau 副局長兼党委員会委員
雲南電力網有限公司安全監督部副部長、宝山電力供給局局長、雲南電力網有限公司党委員会委員、党委員会副書記、党委員会書記; 201807201910 電力システムにおける長年の経験を持つ 宏 雲南電力網有限公司党委員、党書記、物流サービスセンター長を歴任、雲南省 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、上場企業の党委員・書記・執行役員・部長、201910201911 同社経営経験者
の党委員会書記、201911から雲南 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 有限公司の党委員会書記、201911から雲南 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 有限公司の党委員会書記。
Ltd.は、党委員会委員、書記、董事長を務めています。
200506200803 雲南省電力網公司昆明電力供給局リレー保護研究所副所長兼主任技師
2008年3月から2013年6月まで、雲南省電力網公司昆明電力供給局生産技術部副部長（正課レベル）を務めた。
王 201401201411 雲南電力網公司昆明電力供給局東川分局副局長、党総支部委員、電力系統に長年の経験あり、燕書記、201411201607 雲南電力網公司昆明東川電力供給局局長。 雲南省電力網有限公司 昆明東川電力局 党総合安全監督生産分会委員兼書記；201607201712 昆明東川電力局 雲南省電力網有限公司 昆明東川電力分会委員兼書記
経験値
党委員会委員、書記、取締役、201712202004 雲南省電力網有限公司安全監督部副部長。
雲南電力系統有限公司安全監督部副部長、202004202106雲南電力系統有限公司安全監督部（緊急指令センター）副部長。
202004202106、雲南省電力網有限公司安全監督部（緊急指令センター）副部長。
党委員会委員、取締役兼総支配人。
姓名 主な職務経験と経歴 関連する経験
氏名（フリガナ
198607201104 雲南省電力局派遣局中継課のメンバー、チームリーダー、主任技師、副課長、課長、主任技師を歴任。
201104201406まで、雲南電力網公司の副主任兼システム運用部長、党委員会委員兼雲南電力配電制御センター副主任、電力システムの強力なディレクターを長年に渡って務めている。 サービスセンター長、雲南電力網有限公司副主任技師兼広報担当。
昆明電力貿易中心有限公司 取締役総経理
Ltd.
2007年7月から2010年10月まで、雲南省電力網公司昆明電力供給局の超高圧副局、修理試験室、盤竜副局、マーケティング部にて勤務。
2007年7月から2010年10月まで、雲南省電力網公司昆明電力供給局の超高圧副局、修理試験所、盤竜副局、マーケティング部にて勤務。
201010201112雲南電力網公司昆明電力供給局開発室長、201112201712雲南電力網公司企業管理部企業管理課副主任を経て、現在、雲南電力網公司昆明電力供給局開発室長を務める。 職務経歴書
Ltd.
201911202004、雲南省電力網有限公司企業管理部（総合改革室）政策研究室長、雲南省電力網有限公司企業管理部（総合改革室）政策研究室長。
