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今回の取引による Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) の即時リターンの希薄化に関する検証意見とその穴埋め策について
(のアドバイザーである独立財務アドバイザー株式会社（以下「独立財務アドバイザー」といいます）、及びその他の関連法規を遵守してください。 「の独立したファイナンシャル・アドバイザーである株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」） を選定しました。 本取引が Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) の当面の収益に与える影響については、慎重かつ慎重に検証を行いました。 検証の詳細は以下の通りです。
本意見書において使用されている用語及び略語は、特段の記載がない限り、 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) の「実質的な資産の交換及び株式発行による資産の取得並びにそれに伴う資金調達に関する報告書（案）（改正）」における用語と同一の意味を有しています。
I. 本取引の基本情報
この取引案は、主要な資産交換、資産購入のための株式発行、マッチング・ファンドの調達の3つで構成されています。 これらのうち1つでも必要な承認（関連当事者内部の承認機関および関連政府部門の承認を含むがこれに限定されない）を得られない場合、他の部分の取引は実施されません。 なお、マッチングファンドの調達は、本資本交換及び資産買入株式発行の成功が条件となりますが、マッチングファンドの調達の成否は、本資本交換及び資産買入株式発行の実施に影響を与えるものではございません。
(I) 実質的なアセットスワップ
上場会社は、主に電力売買事業、電力設計事業、電力流通事業に関する資産および負債を処分する予定です。
上場会社は、電力売買、電力設計及び配電販売を主な事業とする上場会社の資産及び負債を、取引先が保有する対象会社の持分100％相当分と交換することを予定しています。
処分する資産は、主に文山県の文山、燕山、秋北、福寧、西竹の5市県で上場会社が行っている電力直接供給サービスなどです。
また、当社は、上場会社が保有するWendian Design CompanyおよびWendian Power Investment Companyの持分の100％を保有しています。
取得する資産は、対象者の資産及び負債です。
取得する資産は、対象会社の100％持分です。
上場会社は、処分予定資産を取引相手と直接交換しますが、取引相手は雲南電力系統有限公司を指定しました。
また、処分予定資産の対象として、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモを想定しています。
(II) 資産の購入のための株式の発行
上場会社は、取得する資産の取引価格と処分する資産の取引価格の差額を、株式発行により相手方に購入させることを意図しています。
取得する資産の取引価格と処分する資産の取引価格との差額をいいます。
(III)マッチング・ファンドの調達
上場会社は、35 名以内（35 名を含む）の特定投資家を割当先とする第三者割当増資により、マッ チング資金を調達しようとするものです。
調達するマッチング・ファンドの総額は、本取引における株式発行により取得する資産の取引価格の100％を超えないものとします。
調達するマッチング・ファンドの総額は、当該取引において株式を発行して取得する資産の取引価格の100％を超えず、かつ発行する株式の数は、当社の株式資本合計の30％を超えないものとします。
当該取引における資産取得のための株式発行後、発行する株式数は上場会社の株式総数の30％を超えないものとする。
上場企業の1株当たり利益等の財務指標に与える影響について
ベーカーティリーインターナショナル発行のプロフォーマレビューレポートによると、マッチングファンドの調達を考慮しない場合の上場会社の取引前後の財務データは以下のとおりです。
上場会社の取引前後の財務データは以下のとおりです。
単位：百万人民元
連結貸借対照表項目 2022年3月31日 2021年12月31日
取引前 取引後(プロフォーマ) 取引前 取引後(プロフォーマ)
資産合計 325247.14 3,475860.55 319623.92 3,417526.99
負債合計 101768.31 1,921298.28 105887.56 1,922193.24
株主資本 223478.83 1,554562.27 213736.37 1,495333.76
親会社の所有者に帰属する持分 223478.83 1,224701.31 213736.37 1,175258.32
連結損益計算書項目 2022年1-3月期 2021年1-3月期
取引前 取引後(プロフォーマ) 取引前 取引後(プロフォーマ)
営業収益 60,021.86 132065.05 216360.13 486516.48
当期純利益 9,742.46 41,108.02 1,575.79 141273.72
親会社の所有者に帰属する当期純利益 9,742.46 31,322.51 1,575.79 104857.14
主要財務指標 2022年3月31日/2022年1月-3月31日 2021年12月/2021年3月期 売買前売買後（プロフォーマ） 売買前売買後（プロフォーマ）
基本的1株当たり利益（RMB/株） 0.20 0.12 0.03 0.41
希薄化後1株当たり利益（RMB/株） 0.20 0.12 0.03 0.41
売上総利益率(%) 24.69 60.47 11.49 54.12
連結ギアリング比率(%) 31.29 55.28 33.13 56.25
流動比率（倍） 0.85 1.78 0.72 1.68
クイックレシオ（倍） 0.83 1.69 0.70 1.61
加重平均純資産利益率(%) 4.46 2.70 0.73 9.77
非経常的損益控除後の加重平均値 4.24 2.69 3.73 9.75 純資産利益率(%)
本取引の完了を前提に、上場企業の事業規模、収益性、ソルベンシー性が強化されます。
2021年度の上場会社のプロフォーマの1株当たり利益は、同期間の実績値0.03元に対し、0.41元となります。 プロフォーマー1株当たり利益
プロフォーマの1株当り利益は、実績値と比較して大幅に増加しました。 中国証券監督管理委員会の「新規発行及び借り換え、主要資産再編に関する規定」に従い、上場会社のプロフォーマ1株当たり利益は0.41元に増加します。
中国証券監督管理委員会による「新規株式公開及び借り換え、主要資産再編の希薄化後即時利益に関する事項のガイダンス」に従い、取引後の上場会社のプロフォーマ1株当たり利益は、前提条件の下で実際の数値より高くなっています。
本取引の前提条件下では、上場会社のプロフォー マ1株当たり利益は取引前と比較して増加するため、現在のリターンを希薄化することはありません。
2022年1月から3月までの期間の基本的1株当り利益、希薄化後1株当り利益、加重平均純資産利益率及び1株当り非経常的損益のプロフォーマ値は以下のとおりです。
2022 年1月から3月までの基本的1株当り利益、希薄化後1株当り利益、加重平均純資産利益率及び加重平均非経常利益率 が提案前に比べ減少したのは、主に上場会社の業績に季節的変動があるためです。
これは主に、上場会社の業績に季節的変動があることによるものです。 2022 年第1四半期は、流行が徐々に沈静化したため、当社の営業成績は減少しました。
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 電力販売量が前年同期比で一定程度増加したことにより、営業利益は前年同期比で増加しました。 当社の営業費用および保守費用や人件費などの間接費は主に下半期に発生するため、当四半期の利益水準に はこれを反映しています。
の利益水準を上回りました。
III.現在のリターンの希薄化を防止・対応し、取引による将来のリターンを向上させるために上場会社がとった措置
対策
本取引により、上場会社の収益性は大幅に向上し、本取引後も現在の収益が希薄化することはないものと見込まれます。
しかし、将来の収益性が予想を下回る可能性を完全に排除することはできません。 さらなる削減のために
上場会社は、上場会社の即時還元性を希薄化させるリスクをより一層低減させるため、以下のような対応策を講じる予定です。
(I) 対象資産の統合を加速させ、連携効果を高める。
上場会社は、本件取引完了後、対象資産の市場・人材・技術面での統合を加速させ、上場会社と対象資産の連携効果を最大限に発揮させ、上場会社の収益構造の最適化、上場会社のコア競争力の強化及び上場会社のリスク耐性の向上を図ります。 実際のニーズに合った科学的で合理的な人材導入・育成メカニズムを構築すること、科学的で合理的な雇用メカニズムを構築すること、徳と才能を兼ね備えた人材を採用する原則を確立すること、市場志向の人材運用モデルを構築すること。
(II) コーポレート・ガバナンスの改善と上場企業の発展に対する制度的な保証。
上場企業は、コーポレートガバナンス体制を確立・改善し、企業の生産・運営に適合した組織運営体制を整え、各機能部門間の責任と相互制約を明確にしています。 当社の組織体制は合理的かつ効果的であり、株主総会、取締役会、監査役会および経営陣は、権限と責任の明確な分離、相互牽制および良好な運営を行い、合理的、完全かつ効果的なコーポレートガバナンスおよび経営の枠組みを形成しています。 当社は、会社法、証券法およびその他の法律、規制文書の要件を厳格に遵守し、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な最適化、投資意思決定メカニズムの改善、内部統制の強化、業務および経営の効率化、管理システムのさらなる改善、コスト管理の強化、業務、経営および財務の各費用に対する包括的な事前・事後・事後統制を行い、事業発展の過程で、当社の経営力を強化できるようにします。 の収益性を確保し、株主がその権利を十分に行使できるようにし、取締役会が法令および定款に従ってその権限を行使できるようにし、会社全体の利益、特に中小株主の正当な権利および利益を保護し、監査委員会が取締役および上級管理者に対して独立かつ有効にその監督権限を行使し、会社の将来の健全な発展のための制度的セーフガードを提供することを確保します。
(III) 投資家への利益還元と権利利益の保護を重視した、積極的かつ完全な利益配分政策。
上場会社の現金配当」（証監会公告[2013]第43号）等の法規を遵守し、上場会社の実情を考慮して、定款で利益配当政策の意思決定の仕組みと手続きを定めています。 上場会社は、上記の利益配分方針を厳格に実行し、投資家への合理的な利益還元を重視するとともに、株主全体の利益と上場会社の持続的な発展を考慮していきます。
IV. 上場会社の支配株主、取締役及び上級管理職が、本取引において希薄化した即時還元を埋めるための措置をとることを確約すること。
上場会社の支配株主、取締役及び上級管理職は、証監会の関連規定に従って、当該取引の即時返還を充足するための措置が効果的に実施されることを確保することを約束しました。 その事業内容は以下のとおりです。
(一) 上場会社の支配株主は、証監会の関連規定に従って、上場会社の即時還元策を効果的に実施できるようにするため、以下の誓約を行いました。
上場会社の直接の支配株主である雲南省電力網有限公司は、次のとおり約束しています。
“1.権限を超えて、上場会社の運営・経営活動に介入せず、上場会社の利益を侵害しないこと。
2、引き受けの発行日から上場会社の取引実施完了まで、中国証券監督管理委員会または上海証券取引所などの監督機関がリターンとその引き受けを満たす措置に関する他の新しい規制規定を制定し、上記の引き受けがその規定を満たせない場合、最新の規定に基づいて補足の引き受けを発行します。
3.当社が上記約束に違反した場合、または上記約束を履行しない場合、当社は、中国証券監督管理委員会または上海証券取引所およびその他の規制当局が策定または発行する関連規則または規定に従って、当社に対して関連罰則または関連規制措置を講じることに同意します。””.
上場会社の間接的支配株主である中国南方電力系統有限公司は、次のとおり誓約しています。
“1.権限を超えて、上場会社の運営・経営活動に介入せず、上場会社の利益を侵害しないこと。
2.引受書発行日から上場日まで
