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について
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 主要な資産交換及び資産取得のための株式発行に関するお知らせ
とマッチングファンドの調達、接続取引
の
独立した財務アドバイザーの報告書
独立系ファイナンシャル・アドバイザー
2002年7月
目次
目次 ……………. 2
説明文………………………. 7
独立した財務アドバイザーの声明と約束 ………………………… 13
I. 独立した財務アドバイザーの声明 …. 13
独立系ファイナンシャル・アドバイザーとしての責務 15
重要事項のお知らせ ……………. 16
I. 取引提案の概要…………………….. 16
II.主要資産スワップの具体的提案 ……………………………… 17
資産取得のための株式発行の具体的な提案 17
IV.マッチングファンド調達の具体的な案 21
取得する資産および処分する資産の評価方法 23
本取引が関連取引に該当すること。24
本取引が重要な資産の再編成に該当する場合。25
上場廃止に伴う組織再編に該当しないこと。26 IX. 今後 36 ヶ月以内に、上場会社の主要な事業の維持、変更または調整に関する関連した取り決め、コミットメントおよび 契約の記述………………………….. 26
27
XI.再編が上場会社に与える影響 ……………………………………… 28
XII.関係当事者の重要なコミットメント 30
上場会社の支配株主及びその共同支配者の組織再編に関する原則的な考え方について 37 XIV. 上場会社の支配株主及びこれと協調して行動する者、取締役、監督者及び上級管理者の、組織 再編の取引再開の日から実施完了までの持株削減計画・・・・・・・・・・・・・・・。37
38
独立した財務アドバイザーの証券取引資格 39
材料リスク警告 ……………………… 40
I. 本取引に関するリスクについて 40
取得した資産のリスク 42
処分予定資産に関するリスクについて 46
IV.組織再編の統合リスク 46
その他のリスク 47
48
取引の背景と目的 48
取引提案の概要 50
主要な資産スワップに関する具体的な提案 51
資産取得のための株式発行の具体的な提案 52
V. マッチング・ファンド調達の具体的提案 …. 55
57
当該取引が関連取引に該当する場合。59
本取引は大規模な資産再編に該当する。59
9. 本件が上場のための組織再編に該当しないこと。60 X. 今後 36 ヶ月以内に、上場会社の主要な事業の維持、変更または調整に関する取り決め、コミットメ ントおよび契約の記述…………………………… 61
XI.意思決定過程および取引承認 61
再編が上場会社に与える影響 62
XIII.上場会社の支配株主の組織再編に対する原則的な意見……………………….. 65 XIV. 上場会社の支配株主並びにその取締役、監督者及び上級管理者の、組織再編の取引再開の日 から実施完了までの持株比率の削減計画 ………………………………. 65
66
取引に関する独立した財務アドバイザーの資格………………………… 67
第二章 上場会社の基本情報 …………………………………………………. 68
I. 基本情報 …. 68
会社の設立、上場および資本金の推移 68
過去3年間の主な事業展開 71
株式資本構成および上位10位までの株主構成 …………………………. 72
V. 主要な財務データおよび財務指標……………………. 73
VI. 支配株主と実質的支配者 ………………………. 74
VII. 過去3年間の主な資産再編………………………. 76 Ⅷ. 上場会社とその取締役、監査役及び上級管理職が、犯罪や法令違反、行政処分（証券市場と明らかに無関係なものを除く）、刑事処分の疑いのある者でないこと ……。76
IX. 過去3年間における上場会社およびその現取締役、監督者、上級管理職の誠実さ …… 76
X. 過去 12 ヶ月以内に証券取引所から公的な問責を受けるなど、重大な背任行為を行った上場会社およびその支配株主、事実上の支配者の記述 ………………………… 76
XI. 司法当局による調査または証監会による調査を受けている上場会社に関する情報 ………………………. 76
77
主要な資産スワップの取引相手の基本情報 77
資産買入等のための株式発行の相手方の基本情報 84
85
処分する資産の概要 85
処分予定資産の内容 85
処分予定資産のうち非持分譲渡資産 99
IV.処分予定資産の訴訟、仲裁、行政処分および法令遵守に関する情報 …………………………………….. 105
処分予定資産の負債の譲渡について 105
最近3年間の処分予定資産の評価、査定または取引状況 ……………………………… .111
処分される資産に関連する人員の再定住……………………… .111
処分予定資産の主な財務データ……………………….. .112
第5章 取得予定資産の基本情報 ……………. .113
I. 基本情報 …. .113
II.歴史 ……………. .113
III. 株主構成と所有支配の関係 ……………………………. .118
子会社および支店の基本情報 .119
V. 主要資産、主要負債および外部保証の保有状況 ………………………. 141
VI. 主要なビジネス資格 …. 176
VII. 重要な係争中の訴訟、仲裁、行政処分および法令遵守…………………….. 177
過去3年間の主な事業展開 181
主要財務指標 エラー! ブックマークは未定義です。 X. 過去3年間に取引、増資、事業再編に関連して実施された評価または鑑定 Error! ブックマークは未定義です。
XI.購入する資産が資本の場合、その内容 エラー! ブックマークは未定義です。
報告期間における会計方針および関連する会計処理・・・・・・・・・・・。エラー! ブックマークは未定義です。
第6章 株式の発行 ……. 252
資産の購入のための株式の発行……………………… 252
II. 上場会社の株式保有構造および主要財務指標への影響 ………………………… 255
第7章 マッチング・ファンドの調達 ……………………… 257
I. マッチング・ファンドの調達額および取引額に対する比率…………………….. 257
II. マッチング・ファンドのための株式の発行…………………….. 257
III.マッチング・ファンドの使途 258
IV.マッチング・ファンドの必要性 269
上場会社の資金調達に関する管理体制 269
第8章 取得資産および処分資産の評価 …………………………………………………………. 277
I. 処分資産の評価 277
取得原価の評価方法 355
取引の評価事項に関する上場会社の取締役会の見解 582 IV. 評価者の独立性、前提条件の合理性、評価方法の目的適合性、評価価格の公正性に関する上場会社の独立役員の意見 ………………………………………….. 595
第9章 取引の主な契約 ……. 615
I. 契約の対象と契約時期 615
II.主な契約内容 615
第10章 トランザクション・コンプライアンス分析 ……………………… 622
I. 本取引が再建管理措置第 11 条の規定に適合していること … 続きを読む 622
II.この取引は、構造改革管理弁法第 13 条の規定に該当しない …… 続きを読む 626
本取引は、再建支援策第43条の規定に適合している ……と判断しています。626
本取引は、再建支援策第 44 条の規定に適合しています。638
再建管理策」第 46 条に基づく本取引の説明 ……………………………. 639 VI. 発行管理弁法第37条および関連規則に従ったマッチングファンド調達の説明 …. 639
VII.発行管理弁法第38条に基づくマッチング・ファンドの調達・・・・・・。640 VIII. 上場会社が「発行管理弁法」第39条に規定する非公表の株式発行の状況にないことについての説明 ………………………………………………. 641
IX. 事業再構築の一定の問題点に関する規則第4条の規定に適合していること。641 x. 独立した財務アドバイザーが、上場会社のM&A及び事業再編に関する財務アドバイザリー業務の運営に関する弁法第17条の規定に準拠していることの記述 …………………………………… 642 XI. 本取引が再建管理弁法の規定に適合しているかどうかに関する独立した財務アドバイザー及び法律アドバ イザーの意見書
オピニオン …… 643
第11章 独立した財務アドバイザーのカーネル・オピニオンと結論意見 …… 644
I. 独立系ファイナンシャル・アドバイザーによるカーネル手続き …. 644
独立した財務アドバイザーによるカーネルオピニオン 645
独立した財務アドバイザーの最終見解 ……………………………. 646
別表I：処分する非持分資産の家屋所有状況 ………………………….. 649
別表 II: 処分する非持分資産の土地使用権 ………………………….. 664
別表 III：対象会社およびその持株会社による建物の所有状況 ……………………………….. 676
別表4：対象会社およびその持株会社の賃貸物件 ……………………….. 718
別表五：対象会社及びその持株会社による土地使用権の保有状況 …………………………………………… 720
別表VI：対象会社およびその持株会社が保有する国内特許 ……………………………….. 728
別表7：対象会社およびその持株会社が保有する国内著作権 …………………………….. 762
解説
本独立財務アドバイザーの報告書において、文脈上別段の定めがない限り、以下の略語は以下の意味を有するものとする。
会社名／会社名／上場会社名 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) .
事業再構築報告書（案）」 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 重要な資産交換及び資産取得とそれに伴う資金調達のための株式発行に関する報告書（ 案）
この独立した財務アドバイザーの報告書は、 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 組織再編報告書に関する情報 Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) 重要な資産の交換及び資産の購入とそれに見合う資金の調達のための株式発行と関連する取引について
カウンターパーティ、南方電力系統有限公司」 中国南方電力系統有限公司
雲南省電力網有限公司」 雲南省電力網有限公司
対象会社、FM会社」南方パワーグリッド・ピーキング・周波数変調発電株式会社
文山文電設計有限公司 “文山文電設計有限公司
Wendian Power Investment Company” 雲南省Wendian Energy Investment Company Limited.
対象資産」：取得予定資産及び処分予定資産
文山県電力公司」 文山チワン族・苗族自治州電力公司
売却予定資産・処分予定資産」： 評価日現在、電気の売買、電力設計及び配電を主な事業とする上場会社の資産及び負債。
