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Shengtong Energy Co.について
新規株式公開と株式上場
法律意見書（IV）の補足
[2021年】海子第035-4号
中国 – 北京
北京市朝陽区建外大道A14号 放送会館17階 〒100022 Tel: (010) 652196 Fax: (010) 88381869
目次
質問1 ……………. 2Question 2 …. 4Question 3 …. 15 質問4 …. 16 質問5 …. 17
北京海倫天瑞法律事務所
オン・シェントン・エネルギー社
株式公開と上場
法律意見書（IV）の補足
[2021】海子第035-4号 To: Shengtong Energy Co.
盛東能源有限公司の新規株式公開とA株の上場に関する法律業務に関する契約」に基づき
(以下、「法務意見書」）、「盛東能源有限公司の新規株式公開および上場に関する法務意見書」（以下、「法務意見書」）、「盛東能源有限公司の新規株式公開および上場に関する法務意見書」（以下、「法務意見書」）を提出しました。 (以下、「法律意見書」）、「【2021】海子第036号」「盛東能源有限公司の新規株式公開及び上場に関する弁護士報告書」（以下、「弁護士報告書」）。 “盛東エネルギー株式会社 “の新規株式公開と株式上場について (以下「法律意見補充書Ⅰ」）、「【2021】海子第035-2号」、「北京海倫天瑞法律事務所による盛東能源有限公司の新規株式公開及び上場に関する法律意見補充書（Ⅱ）」（以下「法律意見補充書Ⅲ」）。 (以下「法律意見書補遺Ⅱ」）、「【2021】海子035-3号」（以下「法律意見書補遺Ⅲ」）、「盛東能源有限公司の新規公開と上場に関する北京海倫天来法律事務所による法律意見書補遺」（以下「法律意見書補遺」）です。 (「補足法律意見書III」)を提出しました。
証監会からの口頭意見に基づき、当弁護士は口頭意見に含まれる関連事項を検証し、本補足法律意見を発表しました。
本補足法律意見は、本法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書 I、補足法律意見書 II および補足法律意見書 III と不可分のものであり、本法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書 I、補足法律意見書 II および補足法律意見書 III で開示した内容に対応する修正および補足を行うものである。 本補足法律意見書と法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書I、補足法律意見書IIおよび補足法律意見書IIIとの間に矛盾がある場合は、本補足法律意見書の記載が優先されるものとします。 法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書I、補足法律意見書IIおよび補足法律意見書IIIにおける当社弁護士の該当する記述は、本補足法律意見書にも適用されるものとする。 本補足法律意見書で使用されている用語、名称および略語は、特に断りのない限り、当事務所が本号の日本証券業協会の上場に際して発行した法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補充書I、法律意見書補充書IIおよび法律意見書IIIと同じ意味である。
この補足法務意見書は、発行者がこの銘柄に上場することのみを目的としたものであり、他の目的に使用することはできません。 当社および当社の弁護士は、この発行および上場の目的のために発行者が要求する法的文書として、補足的な法律意見書を他の資料とともに提出することに同意し、対応する法的責任を負うことに同意しています。
現在、当事務所および本件を担当する弁護士は、関連法令に従い、また、一般に公正妥当と認められる法律専門職の業務基準、倫理規範および勤勉さに従い、以下のとおり本補足的法律意見を表明します。
課題Ⅰ：代理人による株式保有について Shengtong LogisticsとShengtong GroupおよびShengtong Group傘下の他の企業との間の保証を容易にするために、Hao XiはShengtong GroupのためにShengtong Logisticsの株式の95％を保有していますが、上記の保有が処罰される可能性が高く、重大な法律違反に当たるかどうかについて説明してください。
対応する。
監督管理委員会の「商業銀行グループ顧客の信用業務に関するリスク管理指針」（2010年改訂版、以下「リスク管理指針」）の関連規定によると、商業銀行は、グループ顧客内の直接または間接的に支配する関係者間の信用力を厳格に審査し、相互保証を管理しなければならないとされています。 上記の規定に基づき、龍口市の地元商業銀行は、関連当事者の信用度を厳格に審査・管理することが求められている。 上記の規定に基づき、龍口市の地元商業銀行は、支配株主が同一法人である企業間の相互保証について、複雑で時間のかかる審査を行っている。 盛東物流と盛東集団及び盛東集団傘下の他の企業との間の保証を容易にするため、盛東集団は、盛東物流の持分95％を、盛東集団に代わって持分を保有するHao Xiangyiに譲渡し、その持分は盛東物流の持分となりました。
郝翔儀が盛東集団のために盛東物流に 95%の持分を保有することは、以下の理由により、処罰の対象とはならず、重大な法律違反とはなりません。
1.盛東集団のために持分を保有する行為は合法的かつ有効であり、過去にも現在にも罰則を受けることはなく、今後も受けることはありません。
当時適用されていた「最高人民法院の申請に関する件」によると
銀行その他の権限ある当局からリスク管理措置や罰則を受けたことはなく、2014年3月に当事者間の持株関係を解消しており、盛東物流及び盛東集団が罰せられるリスクはありません。 一方、2021年10月8日、龍口市市場監督管理局は、前述の株式保有行為に関して、勝通物流に行政処分を課さないことを確認する証明書を発行しました。
2.リスク管理ガイドラインは、商業銀行に対してリスク管理の強化を求めることを目的としており、グループ顧客に対する与信やグループ顧客内の関係者による相互保証の提供を禁止するものではありません。
リスク管理ガイドラインの立法趣旨は、商業銀行が団体客への与信を禁止するのではなく、与信におけるリスクを効果的に防止し、リスク管理の強化を促進することである。 主な内容は、（1）商業銀行がグループ顧客の与信業務に関して取るべきリスク管理措置（グループ顧客の与信業務に関するリスク管理システムの策定、管理機構の構築、アカウントマネージャー制度の実施、グループ顧客の与信限度額の制限、商業銀行の信用デューデリジェンス要件、信用契約の内容、契約後のリスク管理等）、（2）商業銀行は与信に焦点を当てること、（3）グループ顧客の与信業務に関して商業銀行が取るべきリスク管理措置は、（2）のとおり。 健全な与信管理情報システムの構築、過剰与信の防止、信用リスクの早期警戒の強化、CBRCによる大グループ顧客向け与信業務の統計・リスク分析システムの構築など、情報管理およびリスクの早期警戒を行う。 リスク管理ガイドラインでは、商業銀行がグループ顧客に与信を行う場合、グループ顧客内の関係者間の相互保証のリスクの防止に留意する必要があるが、グループ顧客に対する与信やグループ顧客内の関係者間の保証の提供を禁止するものではないとしています。
要約すると、リスク管理ガイドラインは、商業銀行を規制することを目的としており、商業銀行がグループ顧客に対して供与する与信枠に関するリスク管理を強化し、グループ顧客に対する与信実務やリスク管理措置を規制することでリスクを防止することを促進することを目的としています。 同ガイドラインは、商業銀行がグループ顧客に対して与信を行うことや、グループ顧客内の関係者が相互に保証を行うことを禁止しておらず、上記の代替行為はリスク管理ガイドラインの規定に違反するものではありません。 3.適切なリスクコントロールがなされていない。
リスク管理ガイドライン第18条及び第20条の規定によると、グループ顧客が業務上及び財務上の重要な事実を隠蔽し、貸付金の本来の使途を変更し、銀行債務を免れるなど、商業銀行が判断する重大な違反をした場合、商業銀行は債務者の未使用貸付金の支払停止、貸付金の元利金の一部又は全部の事前回収及び回収強化などの措置を講ずる。
盛東集団及び盛東物流の確認によれば、盛東集団及び盛東物産は、2011年4月から2014年4月までの間に取得した信用枠及び融資について、債務不履行責任及び違約金等の負担を負っていないとのことであります。
Hao Xiangyiがグループのために行動していた期間、Shengtongグループおよびその他の子会社とShengtong Logisticsとの間の保証の提供に関与していた商業銀行は、Shandong Longkou Rural Commercial Bank Co. 当行は、2011年4月から2014年4月までの間、盛東集団及び盛東物流に対する与信・融資が国内法令及び当行規程に準拠していること、並びに盛東集団及び盛東物流に対して未使用債権の支払停止、貸付元利金の一部又は全部の早期回収及び回収強化等の措置が講じられていないことを確認する「情報提供書」を発出しています。 盛東集団、盛東物流と当行との間には、紛争または紛争の可能性はなく、これらから法的責任を追及されるおそれはない。
4.借入人が契約に従って貸付金および利息を返済し、当行に損害を与えていないこと。
Shengtong LogisticsとShengtong GroupおよびShengtong Group傘下の他の企業との間の保証を容易にし、企業の信用承認取得時間を短縮し、企業の発展を促進するために、Hao XiはShengtong Groupの代理としてShengtong Logisticsの持分を保有しました。 郝祥儀が勝通集団のために持分を保有していた期間、勝通集団及び勝通物流は、両者間で締結した保証に係る借入金について、契約に従って元利金を適時に返済しており、当行に損失は発生していません。
山東龍口農村商業銀行有限公司は、盛東集団と盛東物流が契約に従って元利金を返済しており、同社に損失を与えていないこと、両者の間に紛争または紛争の可能性はなく、両者から法的責任を問われる危険性はないことを確認しました。
要約すると、我々の弁護士は、Hao Xi は、Shengtong Logistics と Shengtong Group および Shengtong Group 傘下の他の企業との間の保証を促進するために、Shengtong Group を代表して Shengtong Logistics の 95%の株式を保有しており、これは罰せられることはなく、重大な法律違反には当たらないという見解を持っています。
質問2：珠海海精工について。 (1) 珠海海恒隆のガバナンス機構の構築は、発行者の事業運営に重大な悪影響を与えるか、また、公開会社の設立の実務に沿ったものであるか。 (2)珠海海航天の利益配分方法の説明、利益配分方法の持続性・安定性の有無、利益配分方法の変更に伴う手続きの説明、発行者に不利な影響の有無、発行者のインプットとアウトプットが一致しているか (3)珠海航天の経営状況の説明、発行者との競争の有無、発行者の事業レイアウトに悪影響を与えるか (4) 発行者と海航天国の間に紛争が生じる可能性の有無 発行者と珠海海能源との間で紛争が発生しないか？ 発行者と珠海能源との間で紛争が発生した場合、発行者の中国海洋石油天然ガス・電力からの調達に影響を与え、発行者の経営に悪影響を与えないか？
対応する。
(一) 珠海海恒隆のガバナンス機構の設定は、発行者の事業展開に重大な悪影響を与えるか、公開会社設立の実務に即しているか。
1.珠海海航天のガバナンス機構の構築は、発行者の事業展開に重大な悪影響を及ぼさないこと。
(1) 珠海海生が発行者の業績に重大な悪影響を与えないこと。
Zhuhai Haisheng は CNOOC Gas & Electric と発行者の共通のニーズに基づいて設立され、設立目的の 1 つは CNOOC Gas & Electric に LNG 物流と輸送サービスを提供することです。 珠海海航天の株主総会及び取締役会レベルにおける拒否権を有し、珠海航天の経営判断に影響を与えることができますが、珠海航天の業績規模が小さいため、報告期間中に同社の純利益はそれぞれ発行者の純利益の14.84%、11.67%、9.92%を占めており、発行者の業績に対して重大な悪影響を与えることはないと思われます。
(2) Zhuhai Haisheng は、南部地域の一部で発行者のサプライヤーの 1 つとなっており、発行者はより多くの LNG ソースを選択することができます。
報告期間中、発行者とZhuhai Haishengとの間の経常的な接続取引には、LNGおよびLNG輸送サービスの売買が含まれ、これらはすべて真の需要に基づき、公正な価格で行われています。 LNGの調達以外の両当事者間の接続取引は比較的少額でした。 LNG調達ビジネスについては、中国海洋石油の大鵬、迪富、方正港、楊浦、中国石油化工の北海、石油中国の神南、 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) の東莞など、中国南部には多くのLNG受け入れ基地があり、珠海海海昇は一部の南部地域における発行者の供給先の一つに過ぎず、発行者はより多くのLNG源を選択することができます。 Hanhai Energy が Zhuhai Haisheng のガバナンス機構を利用して Zhuhai Haisheng と発行者の間の通常の売買取引に影響を与えた場合、発行者は市場で他の LNG ソースを見つけることができるので、このガバナンス機構の設定は一部の南部地域での発行者の LNG 調達に重大な悪影響を与えることはないでしょう。 (3)珠海海航天の事業が独立したものであり、ガバナンス機構が十分に機能していること。
Zhuhai Haisheng の定款によると、発行者と Zhuhai Haisheng の間の関連取引は Zhuhai Haisheng の取締役会によってのみ検討および承認されればよいことになっています。 珠海海城の会議資料によると、珠海海城がこれまでに開催した14回の取締役会のうち、発行者と珠海海海城の関連取引に関わる会議が4回あり、漢海能源が推薦した取締役2名は拒否権を行使せず、全員が関連議案に同意しています。 Hanhai Energyの発表した声明およびZhuhai Haishengの経営陣へのインタビューによると、Hanhai EnergyはZhuhai Haishengに対して何の意見も持っていないとのことです。
