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第22回第4回取締役会決議事項のお知らせ
当社の取締役会および全取締役は、本発表の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して個別かつ共同の責任を負うものとします。
2022年8月2日、中国福建省泉州市鳳凰路南威大厦2号22階会議室において、通信投票併用による第22期取締役会を開催しました。 参加者全員に、メールと電話で事前に通知した。 董事会会長の呉志雄が議長を務め、取締役8名が出席し、実際に出席した取締役は8名であり、監事および上級管理職が出席した。
本総会の招集、開催および議決権行使の手続きは、会社法および定款の関連規定 に従っており、適法かつ有効であったと認めます。 本総会におきましては、出席取締役による審議・決議の結果、次のとおり決議いたしました。
I. 「当社によるA株券の非公表発行条件の遵守に関する議案」の審議および採択について
当社の独立取締役は、本議案に明確に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
詳しくは、上海証券取引所のホームページ（www.sse.com.cn.）
投票数：賛成8、反対0、棄権0。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
II. 「当社A株プログラムによる株式非公募に関する件」の各議案の審議および承認
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法およびその他の法律、規則、規制文書の関連規定に従って、以下のとおり、当社の非公募による株式発行の提案を行います。
発行する株式の種類および額面金額
非公募で発行する株式は、国内上場の人民元建て普通株式（A株）で、1株当たりの額面はRMB1.00です。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
2.発行方法と発行時期
発行する株式は、すべて特定のターゲットに対する非公募の形で発行される予定です。 CSRCの承認の有効期間内の適切な時期に発行される予定です。
投票数：賛成 8 票、反対 0 票、棄権 0 票。
3.発行対象および申込方法
(を設立し、発行された株式を現金で引き受けます。 この発行により、当社の支配株主及び実質的支配者の異動が生じることになります。 中国資源デジタルは、中国資源公司の100％子会社であり、当社の支配株主は中国資源デジタルです。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
4.課題数
当社は、特定投資家に対して、発行前の株式資本の30％を超えない範囲で、176450,000人民元の普通株式を非公募で発行する予定です（中国証券監督管理委員会の最終承認を条件とします）。
投票数：賛成 8 票、反対 0 票、棄権 0 票。
5.価格設定の基準日および価格設定原則
当社A株式の非公募増資の価格算定基準日は、当社第22回第4回取締役会決議発表日、すなわち2022年8月3日とします。 非公募増資の発行価格は、1株当たり10.30元で、非公募増資の価格決定基準日に先立つ20取引日（価格決定基準日を除く）の当社株式の平均取引価格の80％を下回ることはありません。 価格算定基準日以前の20取引日の当社株式の平均取引価格＝価格算定基準日以前の20取引日の当社株式の売買代金／価格算定基準日以前の20取引日の当社株式の売買代金。
価格決定基準日から非公募による新株式発行の発行日までの間に、配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入その他の権利落ちおよび配当落ちの事由が発生した場合には、発行価格は次の方法により調整されます。
配当金：P1= P0-D
資本準備金を株式資本または新株予約権に組み入れる： P1= P0/(1+N)
両方同時：P1=(P0-D)/(1+N)
ここで、P0は調整前の発行価格、Dは1株当たりの配当額、Nは1株当たりの資本準備金またはボーナス株式の数、P1は調整後の発行価格です。
投票数：賛成8、反対0、棄権0。
6.調達する資金の額と使途
発行総額は1,817430,500000元（税込）を超えず、発行経費を差し引いた運転資金に充当される予定です。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
7.販売制限期間
発行者が応募した株式は、この一般募集の終了の日から18ヶ月以内に譲渡されないものとします。 発行対象者は、関連法令、規制文書及び証監会・証取委の関連規定に従い、保有する対象株式について関連するロックアップ契約を締結しており、本A株の非公募の終了後、関連する株式ロックアップ事項を処理する予定です。
投票数：賛成8、反対0、棄権0。
8.未分配利益のロールオーバーに関する取り決め
公募増資の完了後、公募増資前に蓄積された未処分利益は、当社の新規株主と既存株主の間で、その保有する株式数に応じて分配される予定です。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
9.掲載場所
非公募の株式は、上海証券取引所に上場され、取引される予定です。
投票数：賛成8、反対0、棄権0。
10、決議の有効性
この発行の決議の有効期間は、当社総会において非公募の株式発行に関する議案が審議・承認された日から12ヶ月間です。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社株主総会に提出され、議案ごとに審議される予定です。
当社A株式の非公募に関する議案の審議および決議について
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社非公 開株式発行実施規則及び中国証券監督管理委員会が発行したその他の関連法律、規則、規制文書の規定 に基づき、当社固有の状況を考慮し、当社は Linewell Software Co.Ltd(603636) の株式非公 開発行に関する議案を作成しました。 》.
当社の独立取締役は、本議案に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
この議案は、当社の総会に提出され、審議される必要があります。
IV. 「当社A株式の非公募による調達資金の使途に関する可能性分析報告書」についての検討・承認
当社は、株式非公募による調達資金の合理的かつ安全で効率的な活用を図るため、「上場会社による証券発行管理弁法」の要件に基づき、当社の個別事情を勘案して「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 株式非公募による調達資金の活用に関するフィージビリティ分析報告書」を作成しています。
当社の独立取締役は、本議案に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
投票状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
この議案は、まだ当社総会に提出されていません。
V. 「当社と割当先との間の効力発生条件付株式引受契約の締結に関する議案」の審議及び承認 当社と中国資源デジタル技術股份有限公司との間で、効力発生条件付株式引受契約を締結しました。
当社の独立取締役は、本議案に関し、同意見である独立した意見を表明しています。
詳細は、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn. 発表番号：2022064）をご参照ください。 投票の状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
VI. 当社と中国資源デジタル技術股份有限公司およびWu Zhixiongとの間の戦略的協力協定および関連取引の締結に関する提案の検討および承認。
当社は、中国資源デジタル技術股份有限公司およびWu Zhixiongと戦略的協力関係を締結しています。 上海証券取引所株式上場規則の関連規定及び当社定款によれば、当社と中国資源デジタルテクノロジー社及び呉志雄氏との間の戦略的協力契約の締結は、関連取引に該当するとのことです。
当社の独立取締役は、本議案につき、事前承認と同意の独立意見を表明しています。
なお、連結子会社の取締役である呉志雄氏及び徐春梅氏は、議決権行使を棄権しています。
投票状況：賛成6票、反対0票、棄権0票。
VII. 「関連取引に係るA株式の非公表発行に関する議案」の審議・承認
非公募の対象は、中国資源デジタル技術股份有限公司で、現金で非公募の株式を引き受けた。 同日、中国資源デジタル科技と呉志雄氏は、株式譲渡契約と議決権放棄契約を締結しました。 上記合意事項の履行完了後、上場会社の支配株主は、中国資源デジタルテクノロジーに変更される予定です。 したがって、上海証券取引所株式上場規則によれば、中国資源デジタルテクノロジーホールディングスは当社の関連当事者に該当し、当社による中国資源デジタルテクノロジーホールディングスの株式非公表発行は、関連取引に該当することになります。 非公募の株式発行の価格決定原則は関連法規の要件を満たしており、本件関連取引の価格は公正かつ合理的であり、当社および当社の他の株主の利益を損なうものではございません。
なお、当社の独立役員は、本議案に関して、事前承認意見および同意見独立意見を表明しています。
詳細は、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn. 発表番号：2022065）をご参照ください。 投票の状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
第8回 A社株式非公募による即時返還の希薄化及び希薄化解消措置に関する議案の審議・採択と関連する対象者のコミットメントについて
資本市場の健全な発展の更なる促進に関する国務院の一定の意見」（国発［201417号）、「資本市場における中小投資家の合法的権益保護の更なる強化に関する国務院総局の意見」（国発［2013110号）、「新規公開・借り換え及び大型資産再編による希薄化即時収益に関する事項の指導」（CSRC）に基づき、「中小投資家は資本市場の合法的権益保護に努めなければならない。 (告示[2015]第31号）等を踏まえ、中小投資家の利益を保護するため、株式の非公募による当面のリターンの希薄化に与える影響を慎重に分析し、リターンを埋めるための関連施策を策定するとともに、全ての取締役、経営幹部、支配株主、実質支配者及びこれらと協調して行動する者が、株式の非公募による当面のリターンの希薄化を埋めるための確約をしております。 同時に、すべての取締役、上級管理職、支配株主、事実上の支配者及びこれらと協調して行動する者は、非公募による希薄な即時還元を埋めるために、相応のコミットメントを行っています。
当社の独立取締役は、本議案に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
詳細は、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn. 発表番号：2022066）をご参照ください。 投票の状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
IX. 「当社の前回調達資金の使途に関する特別報告書提出議案」の審議および採択について
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法及び既調達資金使用報告規則等の関連法令・規制文書の規定に基づき、当社は既調達資金の使用について「既調達資金使用報告書」を作成しています。
当社の独立取締役は、本議案に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
詳細は、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn. 発表番号：2022067）をご参照ください。 投票の状況：賛成8票、反対0票、棄権0票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
X. 「今後 3 年間（20222024 年）の当社株主還元策に関する議案」の審議および採択 採決：賛成 8、反対 0、棄権 0。
当社の独立取締役は、本件に関して独立した意見を表明しています。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
XI. 「今回の A 株の非公募に関する具体的な事項を取締役会に委任することを株主総会に求める件」 の検討及び承認。
を含むがこれに限定されないすべての事項。
1. 株主総会で承認されたA株の非公募に関する計画、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）の承認、市場の状況および当社の実情に応じて、株式の非公募に関する具体的な計画を策定し実施すること、以下を含むがこれに限定されない決定。 発行時期、発行開始日および終了日、発行数量および資金規模、発行価格、発行対象の選定、具体的な募集方法、募集比率、関連契約または補足契約の締結、その他発行および上場に関する事項。
2、関連する規制政策の要件によると、スポンサー（主幹事）と他の仲介者を従事する、変更、補足、署名します。
