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ラインウェルソフトウェア(株)
(中国福建省泉州市鳳珠区鳳海路南威大厦2号）。
2022 年 8 月期 A 株 式 非 公 開 募 募 集 に 関 す る 提 案
STATEMENT
1.当社および当社取締役全員は、本提案の内容について、真実性、正確性および完全性を保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証し、個別かつ共同の法的責任を負うものとします。
2.本A種株式の非公募終了後の当社の営業又は収益に関する状況の推移については、当社が一切の責任を負うものとし、本A種株式の非公募により生じる投資リスクについては、投資家が一切の責任を負うものとします。
3.本議案は、A株の非公募に関する当社取締役会の意見を述べたものであり、これに反する記載は不実記載となり ます。
4.投資家は、質問がある場合、自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
(注5) 本議案に記載された事項は、本A種株式の非公募に関する事項についての承認当局の重要な判断、確認、承認又は裏書 けに該当するものではありません。 本議案に記載された本A種株式の非公募に関する事項の有効性及び完了は、関係当局の承認又は裏付けを条件とします。
スペシャルノート
本項に記載されている語句または略語は、本提案の「定義」に記載されているものと同じ意味を有します。 1.当社第4期第22回取締役会において、A株式の非公募に関する事項を審議し、決議しております。 非公募およびその関連事項については、当社株主総会の承認、所管の国有資産監督管理当局の認可、国家反独占当局による事業者集中の審査、証監会による非公募の認可を受ける必要があります。 当該発行が上記の承認または認可を取得できるかどうか、および上記の承認または認可を取得する時期については不確定であり、投資家は投資リスクを認識する必要があります。
2.本非公開化取引は、会社法、証券取引法、上場会社の証券発行管理弁法及び上場会社の株式非公 開実施規則の規定並びにその他の法律、行政法規、部内規及び規制文書の規定を遵守しています。
2022年8月2日、中国資源デジタルテクノロジーは当社と「株式引受契約」を締結し、中国資源デジタルテクノロジーは非公募の全株式を現金で引き受け、引き受けた株式は発行完了日から18ヶ月以内に譲渡しない予定です。
4.本件は、関連する取引に該当し、当社の支配権の異動をもたらすものです。
本議案の公表日現在、当社の株式資本は590793,578株となっております。 Wu Zhixiong氏は、当社株式239181,429株（発行前の当社株式総数の40.48％）を直接保有しており、当社の支配株主及び事実上の支配者に該当します。
2022年8月2日、CRDCと呉志雄氏は株式譲渡契約および議決権放棄契約を締結し、CRDCと Linewell Software Co.Ltd(603636) は株式引受契約を締結しました。 同契約に基づき、呉志雄氏は保有する50,573000株を中国資源デジタル科学技術に譲渡することを提案し、中国資源デジタル科学技術は上場企業の非公募によるA株176450,000株を現金で引き受け、非公募完了後、呉志雄氏は保有株式37,276880株に係る議決権を放棄することを提案しています。
上記が完了すると、中国資源デジタルテクノロジーは、上場会社の株式227023,000株（持株比率29.59％、議決権29.59％（取得株式数控除後）、議決権29.997％（取得株式数控除後）に相当）を保有することになります。 現在の当社の支配株主であり事実上の支配者である呉志雄氏は、当社株式188608,608429株を保有し、持株比率24.58％、議決権比率（取得株式数控除後）19.72％、議決権比率（取得株式数控除後）19.996％となる予定であります。
注5）A株式の非公募増資の価格算定基準日は、当社第22回第4回取締役会決議発表日である2022年8月3日とします。 非公募増資の発行価格は、1 株当たり 10.30 元で、非公募増資の価格決定基準日に先立つ 20 取引日（価格決定基準日を除く）の当社株式の平均取引価格の 80％を下回らない価格となっています。 価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の平均取引価格＝価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の総取引量／価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の総取引量。
価格決定基準日から非公募債の発行日までの間に、配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入その他の権利落ちおよび配当落ちの事由が生じた場合には、発行価格は適宜調整されます。
6.本非公開化により発行する A 株は 176450,000 株であり、本非公開化前の当社株式総数の 30％を超えず、最終的な発行株式数は証監会が認める株式数 を前提とするものです。 価格決定基準日から発行日までの間に、株式の無償交付、資本準備金の資本組入その他の理由により、発行または発行価額の調整前に当社の株式総数が変更された場合、発行される株式数はCSRCおよびSSEの関連規則に従い、適宜調整されることになります。
7.今回の一般募集による当社の調達資金の総額は 1,817430,500000 元で、発行諸費用を差し引いた全額を運転資金の補填に充当する予定です。
8.今回の一般募集の前に累積した未分配利益は、発行後の当社株式数に応じて、新規株主と既存株主の間で分配される予定です。
9.当社は、「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する証監会通知」（証監会発［2012］第37号）及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当（2022年改訂）」（証監会発［2022］第3号）の関連規定に基づき、以下の通り策定しています。 詳細につきましては、本議案の「第6 利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当」をご 参照下さいますようお願い申し上げます。
当社は、本件発行が当面のリターンの希薄化に与える影響を分析し、リターンを充足するための具体的な施策を提案しており、関係主体は、当社のリターンを充足するための施策が効果的に実施されることを確約しています。 ". 同時に、リターンを埋めるための施策の策定は、会社の将来の利益を保証するものではないことを、特に投資家に喚起している。
11.A種株式の非公募に関する決議の有効期間は、当社総会において審議・承認された日から12ヶ月間とします。
12.当社は、法律、規制および関連する政策の変更に細心の注意を払います。 また、上場会社の株式の非公開発行に関する関連規制や方針が事前に監督官庁により調整・実施された場合、当社は速やかに関連審議手続きを行い、調整後の関連方針に従って非公開発行の具体的条件を調整・改善し、適時に開示します。
13.本非公開化取引に係るリスク要因の詳細については、本提案における「Ⅴ．本公開化取引が当社に与える影響に関する考察と分析」の「Ⅶ．
目次
免責事項 ............... 1特記事項............... 2カタログ......................... 5 解釈 .... 9
I. 発行者に関する基本情報 9
II.プライベート・イシューの背景と目的 9
発行対象と当社との関係............................ 11
一般募集の概要 11
V. 関連当事者との取引に該当する場合 13
本件発行は、当社の支配権の異動をもたらすものであること ......。14
VII.課題案は承認されたが、承認に必要な手続きはまだ残っている ......。14 第 II 章 発行対象の基本情報 ....... 16
I. 基本情報 .... 16
発行者の持株比率と支配構造 16
発行者の事業展開と主要財務データ 17 IV. 過去 5 年間に発行者ならびにその取締役、監督者および上級管理者が訴訟により処罰されたことに関する情報。18 V. 発行完了後、発行者、その支配株主、実質的支配者及び当社との間の企業間競争及び関連取 引。
競争、関連取引.......................... 18 Ⅵ 発行者、支配株主、実質支配者及び会社との間の発行案開示前 24 ヵ月以内の重要な取引。
当社との重要な取引........................... 20
募集資金の調達先.............................. 20 第 III 章 一般募集に係る契約内容の概要 .............................................................. 21
I. 株式譲渡契約の主な内容.......................... 21
本新株予約権付社債の主な内容...................1 25
議決権放棄契約の主な内容............................ 28
戦略的協力協定の主な内容 30 第Ⅳ節 調達した資金の使途に関する取締役会のフィージビリティ・アナリシス............................. 31
I. 資金使途の計画............................ 31
資金使途の必要性・実現可能性分析............................ 31
本件が当社の経営・事業および財政状態に与える影響について 32
IV.承認の提出に関わる収益の投資プロジェクト............................ 33
V. フィージビリティ・アナライズの結論 33 第 V 章 本件が当社に与える影響に関する取締役会の検討と分析 .............................................. 34 I. 公募増資後の当社の事業・資産の統合計画および事業構造の変更について 34 II. 一般募集後の当社の定款、株主構成、取締役・監査役・経営幹部の構成等の変更について
非公開化後の当社の定款構成、株主構成、取締役・監査役・上級管理職の異動 ...... 34
募集後の当社の財政状態、収益性およびキャッシュ・フローの状況の推移 ............................... 35 Ⅳ.本非公開化後の当社と支配株主及びその関係者との間の取引関係、経営関係、関連取引及び異業種間競争について
関係、関連取引、同業他社との競合........................... 36 Ⅴ. 本非公開化取引終了後、支配株主及びその関係者によって当社の資金及び資産が占められ ている状況がないか、又は支配株主に対して本非公開化取引を目的として何らかの支払が行われてい るかをご確認ください。
本非公開化取引終了後、当社の資金及び資産が支配株主及びその関係者によって占有され、又は当社が支配株主及びその関係者のために保証を提供する状況が発生するか否か・・・・・・。36
VI. 会社の負債に与える影響・・・・・・・。37
本公開買付けに関するリスクについての説明と分析 37 第 VI 章 利益配分に関する方針およびその実施状況 .... 41
利益配分方針 41
最近3年間の配当金および未分配利益の使途に関する取り決め・・・・・・・・・・・・・・。43
III. 今後3年間（20222024年）の株主還元計画 ............................ 45 第 7 章 非上場株式発行による即時還元の希薄化とその穴埋め策 ...... 49
I. 公募増資による即時払い戻しの希薄化が当社の主要財務指標に与える影響・・・・・・・・。49
非公募によるカレント・リターンの希薄化に関するリスク警告 .............................. 51
A株式の非公募の必要性と相当性 51
調達する資金の投資案件と当社の既存事業との関係 ......続きを読む 51
V. 希薄化した即時リターンを補うために当社がとるべき措置 51 VI.当社の取締役および上級管理職は、当社のリターンを充足するための施策が効果的に実施されることを確約していること。
...... 53 VII. 現在の支配株主およびその共同支配者の、当社の株主還元策を効果的に実施するためのコミット メント
...... 53
8.中国資源デジタル技術股份有限公司の返還措置へのコミットメントを効果的に履行することができる....................8 54
インタープリテーション
本提案における以下の略語の意味は、別段の定めがない限り、次のとおりとする。 発行者／会社／当社／とは、 Linewell Software Co.Ltd(603636) 上場会社／ Linewell Software Co.Ltd(603636) 今回の発行／今回の非公募とは、 Linewell Software Co.Ltd(603636) 2022年度幕発行のA株非公募のことである。
議案」 Linewell Software Co.Ltd(603636) 2022年度A株非公表発行に関する議案
価格決定基準日」 第22回第4回取締役会決議発表日、すなわち2022年8月3日。
発行者／加入者／とは、中国資源デジタル技術股份有限公司 China Resources Digital Technology Holdings Limited を指します。
CR株式」 中国資源有限公司
中国資源」中国資源有限公司
SASAC」国務院国有資産監督管理委員会
