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効力発生条件付新株予約権付社債の締結に関するお知らせ
当社の取締役会および全取締役は、本発表の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して個別かつ共同の責任を負うものとします。
重要なお知らせ
Linewell Software Co.Ltd(603636) （以下、「当社」という）は、176450000 株（A 株の非公募前の総株主資本の 30％を上限とする）の非公募を行う予定であります。 A株非公表発行の発行者は、中国資源デジタル技術股份有限公司（以下、「中国資源デジタル」）です。 A株式の非公表発行は、当社にとって関連取引に該当します。
当社の取締役会は、A株の非公募増資に関する議案を審議し、承認しており、関連する取締役は議決権を行使しないこととされています。
A株の非公表発行は、当社総会の審議・承認、所管の国有資産監督管理当局の承認、国家反独占当局による事業者集中の審査、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）の承認が条件となっています。
本件発行に関して、関連する許認可が得られるか否か、また、いつ得られるかについては不確定であり、投資家の皆様におかれましては、投資リスクに留意していただくようお願いいたします。
I. 本契約の背景と基本情報
2022年8月2日、当社と中国資源デジタル技術股份有限公司（以下、CRデジタル技術）は「60336の非公募に関する株式引受契約」（以下、株式引受契約）を締結し、CRデジタル技術は特定の対象者に対して現金で当社の非公募株式176.45万株、総額160336を引受ける予定であります。 450000株、発行前の株式総数の29.87％に相当（以下、「非公募増資」という。） 最終的な募集人数は、証監会が承認した発行計画に従って決定されます。
II.契約対象者の基本情報
パーティーA: Linewell Software Co.Ltd(603636)
登録住所：中国福建省泉州市鳳珠区鳳海路南威大厦2棟
法定代理人：Wu Zhixiong
当事者B：中国資源デジタル技術股份有限公司
登記住所：深セン市福田区梅林街中港路136号深セン新世代工業園2棟1001号
法定代理人：董坤蕾（ドン・クンレイ
本新株予約権付社債の主な内容
(I)発行数および購読数
甲は、特定投資家に対して 176450000 元の普通株式（以下「対象株式」）を非公 開で発行する予定であり、非公表で発行する株式数は発行前の株式資本総額の 29.87％に相当します （中国証券監督管理委員会の最終承認を条件とします）。
当事者Bは、本契約に定める価格で、本私募の当事者Aの全株式、すなわち 176450000 株を現金で引き受けることに同意する。
発行前に株式無償交付、資本準備金の資本組入その他の株式総額の変更があった場合、または価格基準日から発行日までの間に発行価格の調整があった場合、発行株式数はCSRCおよびSSEの関連規則に従って適宜調整されます。 本非公開化により当事者Aが最終的に発行する株式数は、証監会による発行計画の認可を条件とします。
(II) 引受価額と価格決定原則
甲の非公募の価格基準日は、甲の第 4 回第 22 回取締役会決議発表日（2022 年 8 月 3 日）とする。 当事者Aの非公募増資の発行価格は、1株あたり10.30元であり、非公募増資の価格決定基準日に先立つ20取引日（価格決定基準日を除く、以下同じ）の当社株式の平均取引価格の80％以上とします。 価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の平均取引価格＝価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の総取引量／価格算定基準日から遡って20取引日の当社株式の総取引量。
価格決定基準日から非公募による新株式発行の発行日までの間に、配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入その他の権利落ちおよび配当落ちの事由が生じた場合には、発行価格は次の方法により調整されます。
配当金： P1 = P0 – D
資本準備金または新株予約権の資本組入額： P1= P0/(1+N)
両方同時：P1= (P0-D)/(1+N)
ここで、P0は調整前の発行価格、Dは1株当たりの配当額、Nは1株当たりの資本準備金またはボーナス株式の数、P1は調整後の発行価格です。 上記の事情が生じた場合、当事者は、新たな補足契約を締結することなく、本契約に基づき直接発行価格を調整することができることに合意しますが、中国の法律に従って情報開示義務を履行することが求められます。
本契約締結後、証監会が公布した規制文書において、価格基準日、1株当たりの引受価格の下限およびその他本非公開買付けに際して当事者Aが許容する発行価格の決定に係る仕組みに別段の定めがある場合には、証監会の最新の規制に従って適宜調整されるものとします。
(III) 申込方法および支払方法
当事者Bは、対象株式の引受価額を全額現金で支払うことに同意し、本件募集株式の引受価額＝本件募集株式数×発行価額とする。 当事者Bの引受価額の総額は、1,817435,000元を超えないものとする。 規制政策の変更または発行承認書類の要求により、本発行の株式総数または調達資金の総額が調整された場合、当事者Bの最終引受額は、CSRCが最終承認した調達資金総額と同じ割合で調整されるものとします。
乙は、甲および発行スポンサー機関（主幹事証券会社）が発行する引受金払込通知書（払込通知書）を受領後、10 営業日以内に全株式の引受価額の全額を払込通知書に記載の銀行口座に一括して払い込むものとします。
(IV)販売制限期間
1.乙が引き受けた株式は、本非公開化募集の終了の日から 18 ヶ月間譲渡できないものとする。 当事者 B は、当事者 A が要求する関連法規、規制文書、証監会及び SSE の関連規定に従って、保有す る対象株式について関連ロックアップ契約を締結しており、一般募集の終了後に関連株式ロックアップ事項 を処理する予定です。
2.本件非公募の終了後、当事者 B が当事者 A の非公募に応募した株式についても、当事者 A が株式無償割当て、資本準備金の組入れ等により取得した株式については、上記株式 ロックアップの対象となります。
3.上記ロックアップ期間の取り決めについて、証監会及び/又は SSE の見解が異なる場合、当事者 B は、その時点の証監会及び/又は SSE の関連する見解に従って、上記ロックアップ期間の取り決めを修正し、実施するものとします。 なお、一般募集により乙が取得した甲株式は、法令及び証券取引所の規則に従い、ロックアップ期間 が経過した後にロックが解除されます。
(V)株式の引渡し
1.甲は、乙が所定の手続きにより株式申込金を完済した後、証監会、証券取引所及び関連証券登録決済会社の定める手続きに従い、関連証券登録決済会社の証券登録システムを通じて乙が実際に引き受けた対象株式を乙名義で登録し、対象株式の引渡し及び証券取引所の上場手続きに対応するものとする。
2.当事者Aは、本非公開化募集の完了後、関連する法律、行政法規及び規制文書に基づき、当該登録資本金等の変更登記手続を速やかに完了することを約束するものとする。
(VI) 条件および有効期限
本契約は、両当事者の法定代理人または正式な代理人が署名し、公印を押印した日に発効するものとします。 本条および本契約成立の日に効力を生じる「秘密保持条項」、「表明、約束および保証」、「契約違反に対する責任」、「法の適用および紛争解決」、「本契約の解除および終了」ならびに「その他」の条項を除き、本契約のその他の条項は、以下のすべての条件を満たしたときに効力を生じるものとします。 本契約のその他の規定は、次の各号の条件がすべて満たされたときに効力を生じるものとします。
1.本契約及び一般募集は、甲の取締役会及び株主総会において審議・承認されたものである。
2.当事者Bの非公募による株式発行の引受は、その内部当局の承認を得ている。
3.本非公開化募集に関わる国有資産の投資及び取引に関して、関連する国有資産監督管理部門及びその他の政府部門から認可証が発行されています。
4.本契約に基づく取引に関連して、各国の独占禁止当局が事業者の集中の問題について承認もしくは同意、またはさらなる検討を行わない旨の決定を行ったこと。
5.当該一般募集は、法令に基づき中国証券監督管理委員会から認可を受け、又はその他の当局から認可を受けることが必要である。
上記の条件がすべて満たされた後、最後の条件が満たされた日を契約の効力発生日とする。
(VII) 契約条項の違反に対する責任
一方の当事者が本契約で与えられた保証または本契約に基づくその他の義務に違反した場合、当該当事者による契約違反とみなされ、他方の当事者は、相手方に生じた実損害の範囲内で、結果として生じた損失（請求の結果生じた合理的な費用を含みます）の賠償を請求できる権利を有するものとします。
上場会社の総会または証監会が発行案を承認しない場合、本契約は自動的に終了し、いずれの当事者も相手方に対して契約違反の責任を負わないものとします。
(viii)終止符
当事者Bが申込金を支払う前に、当事者Aに重大な不利益変化が生じた場合、または生じることが合理的に予想される場合、当事者Bは当事者Aに対して責任を負うことなく、本契約を一方的に終了させることができるものとします。 重大な不利益変更とは、当事者Aが監査済みの最新の連結財務報告書の末尾で純資産の5％を超える損失を被るような有害事象が発生した、または発生が予想される場合、当事者Aの株式がSSEによるリスク警告（STまたは*STなど）を受けた、またはSSEによるリスク警告を受けることが合理的に見込まれる場合、当事者Aが上場企業の株式の非公募に該当しなくなるような事象を指します。 公募による新株式発行
いずれかの当事者が本契約の重大な違反を犯し、当該違反が、不履行当事者に対し直ちに是正措置をとることを要求する書面による通知を送達された日から30日以内に是正されない場合、不履行当事者は、書面による通知により本契約を一方的に終了させる権利を有するものとします。
IV.閲覧のための書類
1.当社第 4 回第 22 回取締役会決議事項。
2.当社第18期第4回監督委員会決議。
3. 当社と中国資源デジタル科技との間で締結された Linewell Software Co.Ltd(603636) 株式非公募に関する株式引受契約。
4. 「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 2022年A株の非公募に関する議案」。
ここに発表します。
Linewell Software Co.Ltd(603636)
取締役会
2022年8月2日
