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第 22 回第 4 回取締役会における当該議案に対する賛成意見および反対意見
2022年8月2日、福建省泉州市鳳凰路南威2号楼において、通信投票併用現地会議方式により、第22期第4回理事会を開催しました。 当監査法人は、「上海証券取引所株式上場に関する規則」、「上海証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第1版-標準運営要領」、「上場会社ガバナンス規範」及び「当社定款」等の関連諸規程に準拠して、本件議案の関連情報を真摯に検討し、独自の判断に基づき、以下のとおり決議いたしました。 当監査法人は、上記の第22期第4回定時株主総会において決議された事項を、独立の立場から、以下のとお り認定いたします。
I. プレアプルーバルオピニオン
(I) 当社と中国資源デジタル技術股份有限公司及び呉志雄との間の戦略的協力契約の締結及び関連取引に関する議案の事前承認について
当社は、中国資源デジタル技術股份有限公司およびWu Zhixiongと戦略的協力関係を締結しています。 上海証券取引所株式上場規則の関連規定及び当社定款によれば、当社と中国資源デジタルテクノロジー社及び呉志雄氏との間の戦略的協力契約の締結は、関連取引に該当するとのことです。 本連携取引は、公開性、公平性及び公正性の原則を遵守しており、発行価格及びその算定方法は、法令及び「上場会社有価証券発行管理弁法」、「上場会社株式非公表発行実施規則」等の規制文書の規定に準拠しており、当社及び他の株主、特に中小株主の利益を害するような事情はないものと考えます。 意思決定手続きは、会社法、証券法、上場会社の証券発行管理弁法およびその他の関連法規ならびに定款の規定を遵守しています。 私たちは、当社と中国資源デジタル技術股份有限公司及び呉志雄との間で締結された戦略的協力協定及び関連取引について、当社の第4期取締役会第22回会議に付議することに同意します。 関連する取締役は、戦略的協力契約および関連する取引の関連議案が取締役会に提出された場合、議決権行使から身を引くことにしています。 関連する取引の検討のための手続きは、関連する法令および規制文書の規定に従います。
1.今回の株式非公募の提案は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社株式非公募実施規則及びその他の関連法規並びに規制文書の規定に準拠している。 会社および中小株主の利益を害するような事態は発生していない。
2.当社の非公募による株式発行は、当社の将来の全体的な戦略的発展の方向性に沿うものであり、当社の持続的な収益性とリスク耐性を高めることに資するものであり、株主利益に適うものであること。
(注3) 本非公開買付けの発行者は、中国資源デジタル技術股份有限公司であり、関連当事者に該当します。 また、関連取引の当事者間の取引の理由は合理的かつ十分であり、関連取引の価格決定の原則および方法は適切かつ妥当であり、関連取引に関する事項について必要な社内意思決定手続が行われ、公開性、公正性、公平性の原則に反するものではなく、当社および当社の株主（特に中小株主）の利益を害するような行為はないものと判断いたします。 4.当社は、今回の一般募集の発行者である中国資源デジタルテクノロジーホールディングスと条件付株式引受契約を締結しており、その契約内容及び締結手続きは、国内法及びその他の規制文書の規定に準拠しており、当社及び株主の利益を害するような事態は発生しておりません。
一般募集の価格設定は、会社法、証券法、上場会社証券発行管理に関する暫定措置、上場会社株式非公 開募集の実施に関する規則その他関係法令の規定に従っており、価格設定の仕組みは当社及び全ての株主にとって公平で あり、当社及びその株主、特に中小株主の利益を損なうような事情はないものと考えます。 また、当該株式非公募に関する議案を当社第 4 回取締役会第 22 回に付議することに同意します。 当該株主は、当該議案が総会に付議される場合には、議決権を有しないこととなります。 関連する取引の検討手続きは、関連する法律、規則および規制文書の規定に従います。
II.第4期第22回取締役会に関する事項についての独立した意見
(一) 「当社が A 株の非公募の条件を遵守していることに関する議案」に対する独立意見
の株式を保有しています。 本議案の内容に同意し、総会に付議します。
(II) 当社A株券の非公表発行に関する議案についての独立した意見
当社取締役会より提出された「当社株式の一般募集に関する件」を検討した結果、当該一般募集は会社法、 証券取引法及びその他の関連法令の規定に適合しており、調達した資金は国の産業政策に則った当社の運転資金の 補充に使用されるとの見解を持っております。 本提案されたA株式の非公表発行は、当社の中核的競争力及び総合力の強化に資するものであり、 当社の長期発展計画及び株主全体の利益に合致し、当社及び株主全体、特に中小株主の利益を損な うものではございません。 提案内容に賛同し、総会に提出し、審議する予定です。
(III) 当社A株券の非公募による発行に関する議案についての独立した意見
およびその他の関連する法律、規制文書。 提案内容に賛同し、総会に提出し、審議する予定です。
(Ⅳ)当社A株式の非公募による調達資金の使用可能性に関する分析報告書案に関する独立意見書
当社および全ての株主の利益に適うものであり、当社および全ての株主、特に中小株主の利益を損な うものではないこと。 よって、本議案の内容については、全会一致で賛成し、本議案を当社株主総会に付議することに同意します。
(V) 当社と割当先との間で条件付株式引受契約を締結する議案に関する独立意見
中国資源デジタル技術股份有限公司は、当社の非公募によるA株の発行者であり、証券法、上場会社の証券発行管理弁法、上場会社の株式非公募実施規則、上海証券取引所の上場会社による資金調達管理弁法等の法令に基づく募集条件を遵守しています。 中国資源デジタル技術股份有限公司との条件付株式引受契約の条件及び契約締結の手続は、国内法令及びその他の規制文書の規定に適合しており、当該契約において合意された価格算定方法は、公正かつ中小株主の利益を損なうものではなく、当社及び全ての株主の利益に合致していること。 当社の取締役会が本件関連取引について審議した際、その議決権行使手続きは関連法令を遵守していました。 私たちは、本提案に賛成し、これを当社の総会に提出し、審議することに同意します。
(VI) 当社が中国資源デジタル技術股份有限公司および呉志雄と戦略的協力協定および関連取引 を締結することを提案することについての独立した意見
当社は、中国資源デジタル技術股份有限公司およびWu Zhixiongと戦略的協力関係を締結しています。 上海証券取引所株式上場規則の関連規定及び当社定款によれば、当社と中国資源デジタルテクノロジー社及び呉志雄氏との間の戦略的協力契約の締結は、関連取引に該当するとのことです。 本連携取引は、公開性、公平性及び公正性の原則を遵守しており、発行価格及びその算定方法は、法令及び「上場会社有価証券発行管理弁法」、「上場会社株式非公表発行実施規則」等の規制文書の規定に準拠しており、当社及び他の株主、特に中小株主の利益を害するような事情はないものと考えます。 意思決定手続きは、会社法、証券法、上場会社の証券発行管理弁法およびその他の関連法令ならびに定款の規定を遵守していました。 当監査法人は、中国資源デジタル技術股份有限公司及び呉志雄氏との間の戦略的協力契約の締結及び関連する取引について同意見 を表明するものである。 (7)関連当事者との取引に関する事項についての独立意見 当該公開買付けは、China Resources Digital Technology Holdings Limited が現金にて当該公開買付けの引受けを行ったものであり、当該公開買付けに係る公開買付者は、当該公開買付けに係る公開買付者であります。 同日、中国資源デジタル科技と呉志雄氏は、株式譲渡契約と議決権放棄契約を締結しました。 上記合意事項の履行完了後、上場会社の支配株主は、中国資源デジタルテクノロジーに変更される予定です。 したがって、上海証券取引所の株式上場に関する規則等により、中国資源デジタルテクノロジーホールディ ングス有限公司は当社の関連当事者に該当し、当社による中国資源デジタルテクノロジーホールディング ス有限公司に対する株式の非公募は、関連取引に該当することになります。 本関連取引は、公開性、公平性及び公正性の原則を遵守しており、また、発行価格及びその算定方法は、法令及び「上場会社の証券発行管理弁法」「上場会社の株式非公表発行実施規則」等の規制文書の規定に準拠しており、当社及び他の株主（特に中小株主）の利益を害するような事情はないものと考えます。 意思決定手続きは、会社法、証券法および上場会社の証券発行管理弁法などの関連法令および定款の規定に適合していました。 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三井物産株式会社の平成23年4月1日から平成24年3月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。
(ⅳ) 当社のA株式の今回の非公募増資における即時返還の希薄化の提案、即時返還の希薄化の穴埋め策及び関連する約束事に関する独立した意見書
110）、「資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する国務院のいくつかの意見」（国発［201417号）、「新規発行及び借り換え、主要資産再編における希薄化即時収益に関する事項の指導」（中国証券監督管理委員会の発表［201531号）の関連規定は、当社の実際の経営状況及び持続的発展のための要求に沿ったものであり、以下はないものとします。 当社およびすべての株主、特に中小株主の利益を害するような事情はありません。 よって、本議案の内容については、全会一致で賛成し、本議案を当社株主総会に付議することに同意します。
(ⅳ) 「当社の過去の資金調達の使途に関する特別報告書の提案」に関する独立意見書
当監査法人は、「当社の前回調達資金の使途に関する特別報告書案」を検討した結果、当社が調達資金の預託及び使用に関して証監会、上海証券取引所及び当社の関連規則を厳格に遵守し、調達資金の使用に関連する開示情報は真実、正確かつ完全であり、調達資金の預託及び使用に関して何らの不都合もないと判断しています。 提案内容に賛同し、総会に提出し、審議する予定です。
(X) 「今後3年間（2022年～2024年）の当社株主還元策に関する議案」に対する独立意見書
当社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する提案」を検討した結果、当社の科学的、継続的、安定的な配当決定・監督メカニズムを改善・完成させ、投資家に積極的に報い、長期投資と合理的な投資概念の確立を導くために、中国証券監督委員会の「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する通知」及び 当社は、「上場会社における配当に関する事項の更なる実施について」及び「上場会社監督指針第3号上場会社における配当」等の趣旨並びに「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 定款」の関連規定に基づき、今後3年間（2022年～2024年）の株主還元計画を策定しています。 当社は、本提案の内容に賛同し、本提案を株主総会に提出し、審議していただく予定です。
独立取締役：王 皓、崔 勇、孔 慧霞 2022 年 8 月 2 日
