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深セン江舶電気有限公司について
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解
2002年8月20日
北京市朝陽区金和東大街20号CPセンター南棟23-31階 〒100020
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北京中倫法律事務所
深圳江博電子有限公司によるGEMでの新規株式公開に伴い、同社は、2011年4月1日付でGEMに上場しました。
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解
宛先：Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co.
北京中倫法律事務所（以下、「当事務所」という）は、深圳江博電子有限公司（以下、「深圳江博電子」という）により (以下、「本件発行」または「本件」という。） (以下、「本件発行」または「本件」という。）
当社は、中華人民共和国会社法（「会社法」）、中華人民共和国証券法（「証券法」）及びその他の関連法律、行政法規並びに中国証券監督管理委員会（「CSRC」）に従って行動しています。 (GEMにおける株式の新規公開の登録に関する管理弁法（試行）」（以下、「弁法」といいます）、「公募証券会社による情報開示の作成及び報告に関する規則第12号-」（以下、「開示規則」といいます）。 -証券公募に関する法律意見及び弁護士作業報告書」、深セン証券取引所が公布した「深セン証券取引所GEMへの株式上場に関する規則（2020年改正）」（以下「GEM上場規則」）、及びSFCと中国司法部が共同で公布した「法律事務所による証券法業務に関する規則」などがあります。 本意見書は、法律事務所の証券取引法業務管理弁法及び法律事務所証券取引法業務規程（試行実施用）の関連規定に基づき、一般に公正妥当と認められる企業倫理及び弁護士業務の適正を期するために作成されたものであります。
この法律意見書を発行するために、当事務所の弁護士は、関連する法律、行政法規および規制文書の関連規定ならびに当事務所の業務規則の関連要件に従い、慎重性および重要性の原則に従って、この発行および発行者の上場に関する文書および事実を検証および確認し、関連事実について関係者の陳述および説明を聴取しています。
(I) 当社から提供された文書、情報及び表明に関して、当社及び当社の弁護士は、当社から以下の確約を取得しています。
1. 書類上の署名・捺印がすべて真正であること。
2. 当社及び当社代理人に提供された全ての書類の原本が真正であること。
3. 弊所及び弊所事務弁護士に提供される書類のコピーは、すべて原本と同一であること。
4. 当該書類に記載された事実が真実、正確、完全であり、省略および/または誤解を招くものでないこと。
(II) この法律意見書を発行するために、当事務所の弁護士は、以下の声明を発表する。
1.当所及び当所の担当弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務管理規則（試行実施用）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉・誠実及び信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行って、本意見書記載の事実を確保することができる。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は合法的かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、対応する法的責任を負う意思があるものとします。
2.この法律意見は、発行者の行為または関連事実が発生または存在する時点で、中国で有効または適用される法律、行政法規、規則および規範文書に基づき、かつ、これらの条項に対する弁護士の理解に基づいて発行されたものである。
3.この法律意見書でカバーされている関連事実に関する当事務所および弁護士の知識は、最終的には発行者が当事務所および弁護士に対して提供した文書、情報および声明に依存しており、発行者はその真実性、完全性、正確性を当事務所および弁護士に対して保証しています。
4.本意見書は、あくまで発行及び上場に関連する中国国内の法律問題についての意見であり、当所及びその担当弁護士は、中国国外の会計、資本検証及び監査、資産評価、投資判断及びその他の法律問題についての専門的事項について意見を述べる適切な資格はありません。 本意見書の内容が資産評価、会計監査、投資判断及び海外法務に関連する場合、それらは関連する仲介業者の発行する専門文書及び発行者の指示に厳格に従って引用されており、引用された内容の真実性及び正確性について当社及び弁護士による明示又は黙示の保証を意味するものではなく、当社及び弁護士はそれらの内容について検証及び判断する適切な資格を有しません。 当社および当社の弁護士は、これらの内容を確認し判断する適切な能力を有しません。 当事務所の弁護士は、法律意見書の作成にあたり、法律に関する業務については法律専門家としての特別な注意義務を、その他の業務については一般人としての一般的な注意義務を尽くしています。
5.本意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠によって裏付けることができない事実については、当事務所の弁護士は、関連する政府部門およびその他の公的機関が発行または提供する証拠書類に依拠している。
6.当所及びその弁護士は、この法律意見書を、発行者が本件上場を申請するために必要な法定書類として、他の報告資料とともに深セン証券取引所に提出し、審査及び承認を受けることに同意し、法律に従って発行された法律意見書の法的責任を負うことに同意します。
7.原本に整合する報告資料のコピーに対して当所が発行する立会意見書又は認証意見書は、コピーが原本に整合することを確認したことを示すのみで、その内容の法的信憑性について意見を表明するものではありません。
8.本意見書は、弁護士業務報告書と不可分一体のものである。
9.当事務所及び所属弁護士は、証券取引所の要求に従い、発行者が目論見書に法律意見書の内容の一部または全部を引用することに同意するものとします。 ただし、発行者は、法的な曖昧さや誤解を生じさせるような方法で、このような引用を行わないものとします。 また、発行者は、発行前に当社および当社の弁護士から目論見書の内容の確認を得るようにし、目論見書に修正があった場合には速やかに当社および当社の弁護士に通知するものとします。
本意見書において使用されている用語の意味は、特段の記載がない限り、本件上場に際して発行された弁護士の業務報告書に記載されているものと同一であるものとします。
この法律意見書は、当社の上場を目的としたものであり、当社および当社の弁護士の書面による同意なくして、他のいかなる目的または用途にも使用することはできません。
本文
i. 発行および上場に係る承認および認可
本件発行及び上場は、発行体の第2回取締役会及び2020年定時株主総会において、法定の手続きに基づき、有効に承認されています。
2021年12月16日、深セン証券取引所2021年GEM上場委員会第71回審議会議が開催され、発行者の本件上場申請を検討・承認した。
2022年4月22日、証監会は発行者に対して「深セン江舶電気有限公司の株式新規公開登録の承認」（証監会許可[2022843号）を発行し、発行者の株式新規公開登録の申請を承認しました。
発行者の上場は、深セン証券取引所の同意を得ることが条件となります。
したがって、弁護士の見解では、発行者は今回の上場のための内部承認手続きを完了し、発行者の新規株式公開の登録について証監会から承認を得ており、発行者の上場には深セン証券取引所の同意がまだ必要です。
II.発行者の資格
発行者は、Jiang Bolong Limited の純資産を帳簿価額とし、これをもとに設立された株式会社です。 この法律意見書の日付の時点で、発行体は 3 年以上継続的に操業しています。
この法律意見書の日付現在、発行者は、法令、規則、規範文書および定款の下で終了を要する事情はなく、法律に従って設立され有効に存続する株式会社である。
したがって、弁護士の見解では、発行者は発行および上場に適格であるとされています。
III.発行及び上場のための実質的な条件
(I) 発行者が本号に掲載されるための基本的な条件
1.証監会が発行した「深セン江博龍電子有限公司株式新規公開登録承認」（証監会許可[2022]第 843 号）によれば、発行者の発行登録申請は証監会により承認されています。
2.発行は、戦略投資家へのターゲット・プレースメント、適格投資家へのオフライン照会プレースメント、深セン市場の制限なしA株または制限なし預託証券を時価で保有する一般投資家へのオンライン価格発行の組み合わせで実施されます。
深圳江波隆電子有限公司の株式公開とGEM上場のためのオンラインロードショーのお知らせ」によると、深圳江波隆電子有限公司は、2010年10月1日付でGEM上場のためのオンラインロードショーを開始しました。 発行価格は1株あたり55.67元でした。
3.アーンスト・アンド・ヤングが2022年7月29日に発行した資本検証報告書によると、2022年7月29日時点で、発行者は人民元の普通株式（A株）4200万株を1株当たり55.67元の発行価格で公募し、発行費用153132,259元を差し引いて23億3814万元の総発行額を調達していることがわかります。発行費用153132,259.19元を差し引き、42,000000元の増資を含む2,185007,740.81元が調達されました。 公募株式の株主は全員、通貨で資本金を拠出した。 変更後の登録資本金は412864,254人民元、累積払込資本金（株式資本）は412864,254人民元となりました。
(II) 発行者が本号に上場するための実質的な条件
1.証券法第 9 条および GEM 上場規則第 2.1.1 項第 1 号（I）に基づき、発行者の発行登録が証監会により承認され、公募が完了し ました。 2.発行前の発行者の株式資本総額は 37,0864254 千元であり、Ernst & Young が発行した資本検証報告書によれば、発行完了後の発行者の株式資本総額は 402664254 千元で、3000 万元を下回らず、GEM 上場規則の第 2.1.1 項第（II）に適合しているとのことである。
3.発行者は、GEM上場規則の規則2.1.1項（Ⅲ）に従い、4200万株を新規発行し、発行完了時の発行者の株式資本合計は4128億6425万4000株となり、発行者の公募株式総数の10.17%に相当するものとなっています。
4.深セン江波隆電子有限公司の新規株式公開および GEM 上場の目論見書によると、発行者が今回の上場に際して選択した特定の上場基準は「（一）過去 2 年間の純利益がプラスで、累積純利益が 5000 万元以上」であることです。
深圳江波隆電子有限公司の株式公開とGEM上場に向けたオンラインロードショーのお知らせ」によると、深圳江波隆電子有限公司の株式公開とGEM上場に向けたオンラインロードショーは、2012年3月31日に開催されました。 発行者は42百万株の新株を1株当たり55.67元の発行価格で発行し、発行完了後の発行者の株式資本合計は412864,254000株となりました。 アーンスト・アンド・ヤングの監査報告書によると、発行者の過去 2 年間の純利益はプラスで、累積純利益は 5,000 万元を下回らないとのことです。
以上のことから、発行者は GEM 上場規則の規則 2.1.1（IV）および 2.1.2（I）の要件を遵守しています。
5.発行者の確認によれば、発行者は深セン証券取引所が規定するその他の上場条件を遵守しており、GEM上場規則2.1.1項（v）に適合しているとのことである。
6.発行者の確認によれば、発行者及びその株主、取締役、監督者及び上級管理者並びにその他の責任者は、GEM上場規則及び深セン証券取引所の関連規定に従って、関連する約束及び関連する約束の拘束力を有する措置を講じています。 発行者ならびにその株主、取締役、監督者および上級管理者が行った約束および拘束力のある措置の内容は合法的かつ有効であり、GEM上場規則の規則2.1.6を遵守しています。
7.発行者の確認によれば、発行者、事実上の支配者、取締役、監督者および上級管理者は、GEM上場規則の規則2.1.7に基づき、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実、正確かつ完全で、偽記録、誤解を招く記述または重大な省略がないことを保証する関連契約を締結しているとのことであります。
したがって、弁護士の見解では、発行者の上場は証券法および GEM 上場規則に規定される新規株式公開および GEM 上場の実体的条件に適合しています。
IV. 課題のスポンサーとスポンサーの代表者
発行体は、この発行および上場に際して、スポンサー機関として China Securities Co.Ltd(601066) を起用しています。 China Securities Co.Ltd(601066) はCSRCに登録され、スポンサー機関として記載されています。
