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ホリイフューチャーズ(株)
(江蘇省南京市中華路50号)
A株の新規公開株の上場に関するお知らせ
スポンサー（主幹事会社）
(北京市朝陽区安里路66号4棟）。
2022年8月
スペシャルノート
鴻呈先物有限公司（以下、「鴻呈先物」、「当社」または「発行体」といいます。） (宏源先物株式会社（以下「宏源先物」、「当社」または「発行者」）は、深セン証券取引所に上場する予定です。
本上場発表文で使用される略語や用語は、特段の断りがない限り、当社の A 株 式新規公開目論見書と同一の意味を有するものとします。
深セン証券取引所の承認を得て、当社が発行する人民元普通株式は、2022年8月5日に深セン証券取引所に上場される予定です。 投資家の皆様には、株式市場のリスクや当社が開示するリスク要因を十分にご理解いただき、新規上場初期の「新株投機」の流れに盲従せず、慎重な判断と合理的な投資を行っていただくようお願いいたします。
第I章 重要なお知らせと注意事項
当社及び全ての取締役、監督者及び上級管理者は、本発表において開示される情報の真実性、正確性及び完全性を保証し、本発表に虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落がないことを約束し、法律に従って法的責任を負うものとします。
当社株式の上場および関連事項に関する深セン証券取引所および関連政府当局の見解は、当社に対する保証を意味するものではありません。
当社は、投資家の皆様に、当社がJuchao Information Website (www.cn.info.com.cn.)で公開している目論見書の「リスク要因」の内容をよくお読みいただき、リスクに留意した上で、慎重な判断と合理的な投資を行うようお願いいたします。
この発表文に記載されていない関連する内容については、投資家の皆様におかれましては、当社の目論見書全文をご参照くださいますようお願いいたします。
IPOにおけるA株の上場に関連して、当社並びに当社の主要株主、取締役、監査役及び上級管理職が行った重 要な約束及び説明は以下のとおりです。 I. 発行前に蓄積された未分配利益の分配計画
2021年5月14日、当社国内株式の2020年定時株主総会、2021年第1回種類株主総会において、「A株式の発行・上場前の未分配利益または未補償損失累計額の権利確定に関する議案」が審議・承認されました。 上記の提案に基づき、本件発行前の当社の未処分利益又は累積損失は、本件発行後の新規及び既存株主がその保有する株式数に応じて分担することとなります。 II. 上場後の当社の配当政策について
当社は、2021年5月14日開催の2020年定時株主総会、2021年国内株式第一回種類株主総会及び2021年H株式第一回種類株主総会において、「紅葉先物株式会社A株新規公開・上場後3年間配当還元計画」を審議・承認し、2021年5月14日、「紅葉先物株式会社A株新規公開後3年間配当還元計画」を発表しました。
(I) 本規定策定の原則
当社は、会社法および定款の定めに従い、当社の長期的利益、株主全体の利益および当社の持続的発展を考慮し、投資家への還元に十分配慮した上で、持続的かつ安定的な配当政策を実施します。
(II) 利益配分計画策定のための検討事項
当社の配当政策は、当社の現在の事業ステージと持続的な発展を視野に入れ、当社の社会的・法的責任を果たし、株主の正当な権利と利益を効果的に保護し、投資家に適切な投資利益を提供することを考慮して策定されています。
当社は現在、良好な発展段階にあり、将来の発展のための保証として十分な資金を必要としています。 当社は、配当政策を決定するにあたっては、当社の正常な経営と持続的な発展に対応できるよう、様々な要因の影響を十分に検討していきます。
同時に、当社の配当政策は、投資家の皆様への合理的な投資利益と当社の持続的かつ急速な発展に対する投資家の皆様の期待の双方に留意しつつ、株主の皆様それぞれのご要望やご意向を十分に考慮した上で決定してまいります。 具体的な配当計画（現金配当の割合、株式配当の方法の採用の有無等を含みます）については、当年度の当社事業の具体的状況および今後の正常な運営・発展の必要性に応じて、株主総会において決定・検討・承認される予定です。
(III) 配当還元計画に関する具体的な提案
1.当社は、現金、株式または現金と株式の組み合わせにより配当を行うものとし、現金配当の条件を備えている場合には、現金配当を優先して利益配分を行う。
2、適用される法令に従い、当社が法定準備金および任意積立金を完全に留保した後、当社が重要な資本支出の手配または株主総会で承認されたその他の特別な事情がない限り、当社が利益を上げ、累積未分配利益がプラスであれば、その年度に達成した当社の分配可能利益の10％を下回らない範囲で現金で分配するものとします。
3 当社の取締役会は、当社が属する業界の特性、発展段階、独自のビジネスモデル、収益性の水準、重要な資本支出の手配の有無などを考慮し、以下の状況を区別して、定款に定める手続きに従って、差別的な現金配当政策を提案するものとします。
(1) 会社が成熟した発展段階にあり、重要な資本支出を伴わない場合、現金配当は利益配当の80％以上を占めるものとする。
(2) 開発段階が成熟しており、多額の資本支出の手配がある場合、この利益分配における現金配当の割合は最低40％とします。
(3) 開発段階が成長段階にあり、多額の資本支出の手配がある場合、利益配分に占める現金配当の割合は最低20％とします。
開発段階は容易に区別できないが、重要な資本支出の手配がある場合は、前記の規定に準じて処理することができます。 重要な資本支出には、重要な投資およびその他の重要な資本支出を含みます。
4.当社の業績が好調で、当社株式の株価が当社の資本規模に見合わず、株式配当の実施が当社の株主全体の利益に資すると取締役会が判断した場合には、当社のキャッシュフローの状況、事業の成長性、1株当たりの純資産額その他の現実かつ合理的な要素を勘案して、利益配分を目的とした株式配当を実施することができます。
(Ⅳ) 返品計画に関する意思決定・監督メカニズム
1.当社の取締役会は、利益配分計画の策定にあたり、配当の時期、条件、下限比率、調整条件、意思決定手続の要件等を慎重に検討・議論し、独立取締役が明確な意見を表明するものとします。 独立取締役は、中小株主の皆様から配当案を募集し、直接取締役会に提出し、その審議を仰ぐことができます。 当社は、株主総会において具体的な配当案を審議する前に、率先して様々なチャネルを通じて株主、特に中小株主とのコミュニケーションと意見交換を行い、中小株主の意見と要望を十分に聞き、その懸念に適時対応する。 当社の監督委員会は、当社の利益配分計画の策定および意思決定手続きについて、取締役会を監督するものとします。
2.当該年度に配当可能利益があるにもかかわらず、配当提案を行っていない場合、取締役会は、配当を行っていない具体的な理由、会社の内部留保の正確な使途および予想される運用収益について特別に説明するものとします。 独立取締役が意見を述べた後、株主総会に提出し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成により可決されるものとし、当社が指定する情報開示媒体に開示するとともに、インターネットによる議決権行使の方法を株主に提供するものとします。
3.当社は、当該年度の利益配分計画を有価証券報告書において開示するものとし、当該報告期間中に配当可能利益があるにもかかわらず、当社取締役会が現金による利益配分計画を策定していない場合には、その理由を定期報告書に開示するとともに、配当しない理由および配当に充てない資金の使途を詳細に説明し、独立取締役はこの点に関する独立した意見を表明するものとします。
(4) 当社の監査委員会は、取締役会および経営陣による当社の配当政策および株主還元策の実施ならびにその意思決定手続を監督するものとする。
(V) 利益配分計画の実施
当社の取締役会は、当社総会において利益配分計画の決議がなされた後、当該総会後2ヶ月以内に配当（または株式）を完了するものとします。
(VI) 帰還計画策定と調整メカニズムの周期性
1.当社は、定款で定める利益配分方針に基づき、株主還元プランを策定し、3年に一度、向こう3年間の配当方針を計画するよう徹底します。 当社取締役会は、株主還元策の策定にあたり、株主（特に中小株主）、独立取締役および社外監査役の意見・提言を様々な手段で十分に聴取し、これを取り入れるものとします。 当社の取締役会が策定した配当方針および株主還元3ヵ年計画は、株主総会に報告され、その承認と実行を得るものとします。
2.当社は、戦争や天災地変などの不可抗力、当社の生産・操業に重大な影響を及ぼす外部事業環境の変化、当社自身の経営状況の重大な変化が生じた場合、利益配分方針を変更することがあります。 当社が利益配分方針を修正する場合、取締役会は特別な説明を行い、その理由を詳細に議論し、正当な理由書を作成し、独立取締役の検討を経て株主総会に提出し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上の賛成を得るものとし、当社は株主に対してオンライン投票機能を提供するものとします。 株主総会において利益配分方針の変更に関する事項を検討する際には、中小株主の意見を十分に考慮する。
(7)その他
1.本プランに定めのない事項については、関係法令、規制文書および当社定款に基づき実施されるものとします。 2.本プランの解釈については、当社取締役会が責任を負うものとします。 本プランは、当社総会での承認後、A株の新規公開・上場の日から発効するものとします。 III.発行前の株主の保有する株式の流通制限と自主的なロックアップへのコミットメント
(I) 株式のロックアップ期間に関する支配株主の誓約書
蘇澳控股有限公司は、当社の支配株主として、以下の通り約束します。
“1.この誓約書の調印の日から、本邦フューチャーズのA株の新規公開が国内証券取引所に上場されるまで、当社が保有する本邦フューチャーズの株式を減少させないこと。
2.当社は、本業先物のA株上場日から36ヶ月間（以下ロックアップ期間）、当社が直接または間接に保有する本業先物のA株（以下IPO前株式）の譲渡、管理委託、および当社が直接または間接に保有する当該IPO前株式の買戻しを行わないものとします。 株です。
3.弘益先物A株上場後6ヶ月以内の連続20取引日の終値が、新規公開の弘益先物A株の発行価格を下回る場合（期間中に配当、分配、賞与、資本準備金の増資、株式割当、株式分割等の権利落ち、配当落ちがあった場合は、それに応じて調整）、または新規公開の弘益先物株が国内の証券取引所に上場した場合。 (以下同じ）、または新規公開・上場から6ヶ月後の終値（当該日が取引日でない場合は、当該日以降の最初の取引日、すなわち2023年2月6日）が発行価格を下回った場合、当社が新規公開前に直接または間接的に保有していた本江先物株式のロックアップ期間は、当初のロックアップ期間に加え、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。
4 ロックアップ期間満了後2年以内に、当社が保有するHonye FuturesのA株を減資する際の価格は、Honye Futuresの新規公開時のA株の発行価格を下回ってはならない。
5.当社が洪渓先物の新規株式公開前に直接及び間接的に保有する株式の削減に関して、当社は、支配株主の株式の譲渡・削減に関して、法律、行政法規、規制文書及び証券取引所の業務規則等の他の規定を遵守することを約束します。
6.当社が株式のロックアップ期間に関する上記誓約の該当部分に違反した場合、その代金は本家先物に支払われるものとする。 この資金は、当社が株式ロックアップ期間に関する約束に違反した旨の通知を鴻海先物取締役会から受けた日から30日以内に、鴻海先物に引き渡される予定です。
7.この誓約書は、当社の公印を押印することにより効力を生じ、その有効期間は長期にわたります。 当社がこの約束に違反した場合、当社は法令に基づき相応の法的責任を負うことになります。 上記の約束を履行する際、当社は適用される法律、行政法規、規制文書及び鴻海先物の株式が上場されている場所の上場規則が定めている場合には、これを遵守しなければならない。”
(II) ロックアップ期間に関する株主 Jiangsu Holly Corporation(600128) , Hongye Logistics の誓約書
Jiangsu Holly Corporation(600128) 、鴻呈物流は、当社の株主として、以下の通り約束する。
“1.本コミットメントレター締結日から、鴻海先物のA株の新規公開が国内証券取引所に上場されるまで、当社が保有する鴻海先物の株式を減少させないこと。
2.当社は、本業先物のA株上場日から36ヶ月間（以下ロックアップ期間）、当社が直接または間接に保有する本業先物のA株（以下IPO前株式）の譲渡、管理委託、および当社が直接または間接に保有する当該IPO前株式の買戻しを行わないものとします。 IPO前株式は、鴻海精密工業が買い取ることはできない。
3.この誓約書は、社印を押印することにより効力を生じ、その有効期間は長期にわたります。 当社がこの約束に違反した場合、当社は法令に基づき相応の法的責任を負うことになります。 当社が上記の約束を履行した場合、適用される法律、行政法規、規制文書及び鴻海先物の株式上場規則に別段の定めがあるときは、その定めに従うものとする。”
(III) 香港蘇実業、 Jiangsu High Hope International Group Corporation(600981) 、香港瑞桂創、上海明大の株主による株式のロックアップ期間に関する誓約書。
Hong Su Industry, Jiangsu High Hope International Group Corporation(600981) , Hong Rui Ke Chuang, Shanghai Mingdaは、当社の株主として、以下の通り引き受けます。
“1.本コミットメントレター締結日から、鴻海先物のA株の新規公開が国内証券取引所に上場されるまで、当社が保有する鴻海先物の株式を減少させないこと。
2.当社は、洪渓先物のA株上場日から12ヶ月間（以下ロックアップ期間）、当社が直接または間接に保有する洪渓先物のA株（以下IPO前株式）の譲渡、管理委託、および当社が直接または間接に保有する当該IPO前株式の買戻しを行わないものとします。 株式
