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宏悦先物有限公司について
紅葉先物有限公司のA株新規公開の上場申請に関する法律意見書
鴻呈(ホンイェ)先物有限公司
当事務所は、人民元普通株式（A株）の新規公開と深セン証券取引所（以下、SZSE）での上場（以下、公募と上場）のための特別法律顧問として、貴社から任命されました。 中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）の関連規定、深セン証券取引所の株式上場に関する規則（2022年改正）（以下「上場規則」という）、法律事務所による証券法実務の管理弁法及びその他の法律、行政法規、規制文書に従い、本公募における貴社の深セン証券取引所へのA株上場及び取引（以下「今回の上場」という）に関する法律意見を発表します。 本意見書は、貴殿の深セン証券取引所へのA株上場および取引（以下「上場」）の申請に関して発行されたものです。
当事務所は、この法律意見書を発行するために、以下の声明を発表します。
1.この法律意見は、この法律意見の発行日前に発生した又は存在した事実及び中国及び中国証券監督管理委員会（以下、CSRCという）並びにSZSEの現行法及び管理規則の関連規定に基づき、関連事実及び関連現行法、管理規則及び規制文書の理解に基づいて発行されたものである。
2.貴社は、本意見書の発行に必要な真実かつ完全な書面原本及び資料の複写を当所に提供し、関連する事実の陳述及び説明を行ったこと、並びに本意見書に影響を与えるに足る全ての事実及び資料が当所に開示されており、隠蔽、虚偽又は誤解を招くものでないことを保証するものとします。 貴社はさらに、関連する複写物またはコピーが原本またはオリジナルと一致することを当社に対して保証します。 当事務所は、この法律意見に重要であるが、独立した証拠によって裏付けることができない事実に関して、関連政府部門、貴社およびその他の関連団体、および海外の法律顧問によって発行された補足文書または意見に依拠しています。
3.本意見書は、上場に関する法律問題についてのみ意見を表明するものであり、会計監査、資産評価、利益予測、投資判断、事業展開、外国語翻訳等の非法律問題及び報告書について意見を表明するものではありません。 本意見書において、関連する会計報告、監査報告、資産評価報告または事業報告における特定のデータおよび結論の引用は、当該データおよび結論の真実性、正確性および完全性に関して、弊所が明示または黙示の保証をすることを意味するものではありません。 当事務所および当事務所の弁護士は、かかるデータ、レポートおよびその結論を検証し、評価する適切な資格を有しません。
4.当所は、その法定の義務を厳格に履行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、貴社の行為並びに本件発行の申請の合法性、遵守性、真正性及び有効性について十分な検証及び確認を行い、この法律意見書に虚偽の記録、誤解を招く記述及び重大な省略がないことを保証しています。
5、会社は、貴社がこの法律意見書の関連内容の一部または全部を上場の関連文書に引用することに同意しますが、貴社は、その引用の結果、いかなる曖昧さまたは誤解も生じさせないものとします。 この法律意見書は、貴社がこの掲載の目的のみに使用することを意図しており、他のいかなる目的にも使用することはできないものとします。 当社は、この法律意見書を貴社上場に必要な法的資料として他の資料とともに提出することに同意し、法律に従って発行された法律意見書について法的責任を負うことを希望します。
証券法第19条の規定に基づき、当事務所の弁護士は、公認のビジネス基準、倫理規範及び法律専門職における勤勉とデューディリジェンスの精神に従い、貴社から提供された関連文書及び事実を検証し、貴社の上場について以下の法的意見を発表しました。
I. 貴社上場の承認・認可
1.1 本件発行及び上場に係る承認決議は、法定手続に従い、2020 年定時株主総会、2021 年国内株式第一種種類株主総会及び 2021 年H株式第一種株主総会において行われており、当社取締役会は本件発行及び上場に係る事項を全面的に取り扱う権限を有しています。 なお、本件発行及び上場に係る決議の有効期間の延長及び取締役会の授権については、法定の手続きに基づき、2021 年の当社定時株主総会、2022 年の国内株式第1回種類株主総会及び 2022 年のH株式第1回種類株主総会で決議されています。 これらの決議の内容は、法令及び定款に適合し、かつ、合法的であり、また、当社の取締役会が株主総会で授権した当該権限の範囲及び手続きは、適法かつ有効であると認めます。
1.2 公募及び上場に関連して、当社は、証監会先物監督署が発行した2022年5月30日付の「鴻業先物有限公司のA株新規公募及び上場に関する監督意見書」（Letter of Supervisory Opinion of the Initial Public Offering of A Shares and Listing of Hongye Futures Co.
1.3 2022年5月30日、証監会は証監会許可番号［20221135「紅葉先物有限公司の株式新規公開の承認」（以下「公開承認」）を発行し、100777,778株を上限とする貴社の新規株式の公開を承認し、公開承認日から12ヶ月間有効である。
1.4 当事務所の見解では、当社は、本件発行および上場に必要な社内承認および証監会の承認を取得しており、本件上場は、深セン証券取引所の審査および同意に従うものとします。
II.当社の上場適格性
2.1 貴社は、法令に基づき設立された株式会社であり、有効に存続し、3年以上継続的に営業している。 2.2 当社は、貴社が上場に適格であると判断しています。
3.貴社上場のための実質的な条件
3.1 貴社が上場することは、証券法および上場規則に規定される以下の条件に適合しています。
(1) 貴社は、本意見書の第 3.1.2 項で分析したとおり、上場規則に定める条件及び証券法第 47 条第 1 項の規 定に適合している。
3.1.2 貴社の上場は、以下のとおり、上場規則に定める条件に適合している。
(1) 発行承認によれば、貴社のA株の新規公開は証監会により承認されており、「鴻業先物有限公司の株式（A株）の新規公開に関するお知らせ」によれば、貴社のA株の新規公開は証監会により承認されているとのことです。 鴻呈實業有限公司の新規株式公開（A株）の当初割当結果に関するお知らせ、鴻呈實業有限公司の新規株式公開（A株）のオンライン当選結果に関するお知らせ、鴻呈實業有限公司の新規株式公開（A株）の発行結果に関するお知らせ及び新英社発行XYZH/2022NJAA2016のお知らせです。 紅葉先物有限公司（以下、信和中和）の人民元普通株式（A株）の新規公開に関する資本検証報告書では、上場規則3.1.1（I）に基づき、貴社の公募による10,077778千株の資金が完全に調達されたことが記載されています。
(2) 貴社が確認し、弊所が検証したところによれば、貴社は、上場規則第3条第1項第1号の（II）に従い、総会、取締役会、監督委員会、独立取締役及び取締役会秘書を設置し、健全でよく機能する組織構造を有しており、当該機関及び人員は法令に従ってその職務を執行することができる。 (3) シャインウイング社が2022年3月29日に発行したXYZH/2022NJAA20020「Hongye Futures Company Limited Annual Audit Report for years 2021, 2020 and 2019」（以下「監査報告書」という）及び貴社の確認書によれば、貴社は継続企業として継続できる能力があり、上場規則第3条1項第1号の（Ⅲ）に適合していること。 その条件
(4) 本件発行前の当社の株式資本合計は 907000,000 株、1 株当たりの額面は 1 人民元（以下、人民元と いう）、公募増資の株式数は 10,077778000 株、本件発行完了後の当社の株式資本合計は 100777,778000 株、5 万元以上となること。百万ドルであり、上場規則の規則 3.1.1(IV)に適合しています。
(5) 当社の株式資本は 4 億元を超え、今回の公募増資で発行する株式数は 10,077778000 株、発行後の当社株式総数は 100777,778000 株、今回の公募増資による株式数は発行後の当社株式総数の 10％に達しており、上場規則 3.1.1 項第 (V) 号に適合している。
(6) 貴社及びその支配株主である江蘇蘇澳控股集団有限公司（以下、蘇澳控股）の確認によれば、弊所が検証したところ、貴社及び蘇澳控股は、上場規則第3条第1項第1号に基づき、過去3年間に横領、収賄、財産横領、社会主義市場経済秩序破壊の刑事犯罪を起こしていないとのこと。
(7) 当社は、監査報告書に記載されているとおり、上場規程第3条第1項第1号に定めるところに従い、貴社の過去3年間の財務および会計に関する報告について無限定の監査報告書を発行しています。
3.2 当所は、貴社の上場が証券法および上場規則に定める条件を満たしているものと考えております。
4.貴社掲載スポンサー
4.1 貴社は、証券法第10条及び上場規則第12条2項1号に基づき、スポンサー業務及び深セン証券取引所の会員資格を有する China Securities Co.Ltd(601066) （以下、 China Securities Co.Ltd(601066) ）を上場のためのスポンサーとして契約しています。
V. おわりに
要約すると、当社は、貴社が法律に基づいて設立され有効に存在する株式会社であり、今回の上場の主な資格を有していること、今回の上場は、証券法及び株式会社が蘇州証券取引所にA株の上場を申請するための上場規則に規定される条件を満たしていること、貴社は今回の発行及び上場について必要な社内承認及び証監会の承認を受けており、今回の上場に際して、蘇州証券取引所の承認が必要であるという見解であります。 この上場は、深セン証券取引所の審査と同意が条件となります。
(以下本文なし、次ページは署名ページです）
