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2022年第3回臨時株主総会に関する法律意見書
To: Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd(000961)
順和法律事務所上海支店（以下「当事務所」という）は、 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd(000961) （以下「当社」という）より、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）及び証券法に基づいて法的アドバイスを提供するよう指示されました。 (会社法）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）、上場会社株主総会規則（以下「株主総会規則」）およびその他の法律、規則および規制文書（以下「法令等」）に従っています。 (以下「法令」という）および Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd(000961) 定款（以下「定款」という）の関連規定に基づき、一般に認められた法律専門家のビジネス基準、倫理および勤勉に基づき、2022年第3回臨時株主総会（以下「EGM」という）を開催することになりましたのでお知らせいたします。 (の2022年第3回臨時株主総会（以下、「本総会」といいます。）
この法的意見を表明するために、当社の弁護士は、本総会に関して会社から提供された書類および事実の確認および検証を行うために選任されています。 当社は、当社から提供された関連資料を弁護士により検証・確認する過程で、以下のことを想定しています。
1. 当社に提供された書類のすべての署名、捺印及び印鑑は真正であり、すべての書類は原本として提供されていること。
当社に提出された書類は、真実、正確かつ完全であること。
2. 弊所に提供された書類に記載されたすべての事実が真実、正確かつ完全であること。
3. 弊所に提供された文書の署名者が完全な民事能力を有し、その署名が適切かつ有効な権限を持っていること。
3. 弊所に提供された文書の署名者が完全な民事能力を有し、その署名が適切かつ有効な権限を付与されていること。
4. 会社に提出されたすべてのコピーが原本と同一であり、当該書類の原本が真実、完全、正確であること。
4. 当社に提出されたすべてのコピーは原本と相違なく、これらの書類の原本は真実、完全かつ正確であること。
このリーガル・オピニオンの発行に先立ち、弁護士は次のように宣言します。
1.当事務所及び弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務管理規則（試行実施用）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、その法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、本意見書で特定した事実について十分な検証及び確認を行っていること。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は合法的かつ正確で、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負うものである。
2.本意見書は、本総会の招集及び開催手続、本総会の出席者の資格、招集者の資格、本総会の議決権行使手続の法令及び定款への適合性並びに議決権行使結果の適法性及び有効性に関する意見のみを表明するものであります。 3.この法的意見は、本会議のみの目的である。
3.この法律意見書は、本総会の目的のみに使用されるものであり、いかなる者も、弊所の書面による同意なしに、他の目的に使用することはできないものとします。
以上のことから、この法律意見書の日付以前に発生した事実に関する当事務所の弁護士の法的見解は、以下のとおりである。
1.2022年7月21日に珠洲情報サイトで発表された当社第8回取締役会決議通知（ Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd(000961) ）及び2022年第3回臨時総会通知（ Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd(000961) ）（以下「総会通知」という）によれば、当社取締役会は、以下の通りです。 当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、株主総会の15日前に公告しています。
2.総会招集通知には、総会の開催方法、日時及び場所、審議事項、出席者及び株式登録日が記載されており、その内容は会社法、総会規則及び当社定款の関連規定に適合しています。 また、当社取締役会は、本総会の関連資料を公表しています。
3.総会現地会議は、2022年8月5日（金）15時より、上海市長寧区天山西路1068号聯強国際広場A棟9階にて開催されます。 また、インターネットによる議決権行使は、深セン証券取引所の取引システムを通じて8月5日の9時15分から9時25分、9時30分から11時30分、13時から15時となっています。
深圳証券取引所のインターネット投票システムによる投票は、開始時刻（8月5日午前9時15分）から終了時刻（8月5日午後15時）までの間、いつでも行うことができます。 総会の日時、会場および審議される議案は、総会招集通知の内容と一致しています。 本総会の議事録は、会社法、総会規則および定款の関連規定に従って、当社の取締役会書記が作成し、署名・保存しています。
以上のことから、当事務所の弁護士は、本総会の招集及び開催手続は、会社法、総会規則及び定款の関連規定に適合しているものと判断しております。 総会出席者の資格および招集者の資格について
1.当社が提供した株主（および株主委任状）および関係証明書類によれば、本総会の当日出席の株主および株主委任状は合計5名であり、その議決権数は2,089674,884株、当社株式総数の54.61％（小数点第3位を四捨五入して算出）でした。
当社は、深セン証券取引所の取引システムおよびインターネット投票システムを通じて、全株主にオンライン投票プラットフォームを提供しました。 深圳証券情報有限公司が提供した総会でのオンライン投票に関する統計によると、総会のオンライン投票に参加した株主および代理人は合計53名で、議決権付き株式58,452954株、当社株式総数の1.53％（小数点第3位を四捨五入して計算）に相当します。
2.上記の株主および株主の代理人が総会に出席したほか、当社の取締役、監査役、上級管理職および弁護士の一部が総会の現地会議に出席し、または出席しています。
3.招集通知によると、本総会の招集者は当社取締役会です。 取締役会は、本総会の招集者として、会社法、総会規則および定款に規定する事項を遵守しました。 以上のことから、弁護士は、本総会出席者の資格および総会招集者の資格は、会社法、総会規則および会社定款の関連規定に適合していると考えています。 III.総会の議決権行使の方法および結果について
1.本総会の議決権行使は、会場での議決権行使とインターネットによる議決権行使の併用で行いました。
当日出席した株主および株主の委任状による代理人は、招集通知に記載された各議案について記名投票により投票 しました。 議決権行使は、総会規則および当社定款に定められた手続きに基づいて集計・監理されました。 また、本総会の当日出席株主およびその代理人から、当日出席の議決権行使結果について異議は認められ ませんでした。
上記の会場での議決権行使に加え、当社は、深セン証券取引所の取引システムおよびインターネットによる議決権行使の場を全株主に提供しています。 総会のオンライン投票終了後、深セン証券情報会社から総会のオンライン投票に関する統計が提供されました。
2. 当社は、本総会における投票終了後、関連規則に従い、会場調査およびインターネット調査の結果を連結します。 連結された議決権行使の結果に基づくと、総会での議決権行使は以下のとおりとなります。
2.1 議決権行使の状況
No.投票結果
No. モーションの内容 有効率
賛成票 反対票 棄権票
1. 広西隆宏社等に対する保証の提供について 2,144561,669 票 998340% 3,564869 票 1,300 票
2. 中南設備に対する保証の提供について 56,123885 票 940615% 3,543369 票 0 票
保証の提供のご提案
2.2 中小株主の議決権行使の分離を伴う議案に関する議決権行使について
No.投票結果
番号 動きのある内容 有効率
賛成票 反対票 棄権票
1. 広西隆宏社等への保証提供について 54,886785 票 938991% 3,564869 票 1,300 票
2. 中南設備に対する保証の提供について 54,909585 票 939381% 3,543369 票 0 票
保証の提供のご提案
2.3 投票の拒否
第2号議案「中南工務店に対する保証提供の件」は、関連取引に該当するため、関連株主は議決権を行使しないこととしています。
以上のことから、当事務所の弁護士は、本総会の議決権行使手続および議決権行使結果は、会社法、総会規則および定款の関連規定に適合しているものと判断しています。
IV.総括的な意見
以上のことから、当事務所の弁護士は、当社の総会の招集及び開催手続は、法令及び定款の関連規定を遵守しており、出席者の資格、招集者の資格、総会の議決手続及び議決結果は適法かつ有効であると判断している。
当所は、この法律意見が、当社の年次総会における決議の関連規定に従って公表されることに同意します。 この法律意見書の正本は副本であり、当事務所が捺印し、担当弁護士が署名した後に効力を生じるものとします。
