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浙江恒大新材料有限公司の新規株式公開とGEM上場に関する法律意見書
法的見解
北京天元法律事務所
中華人民共和国北京市西城区鳳城胡同28号保険ビル10F
100032
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目次
全文…… 8 I. 発行および上場の承認および認可 …. 発行・上場に関する発行者の資格 …………………………………………………. 13 IV. 発行者の設立 …. 17 v. 発行者の独立性 …. 18 VI. 発行者のプロモーター、株主および受益者 21 vii. 発行者の株式資本と推移 …. 24 VIII. 発行者の事業内容 …. 28 x. 発行者の主要な特性 …. 発行者の重要な債務および負債 ……………………………. 36 xii. 発行者の資産および買収・合併の重大な変更 …………………………………….. 37 ⅩⅢ 発行者の定款の制定・変更 ………………………….. 37 14. 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続きおよび運営に関する規則 …………………………………… 38 xv. 発行者の取締役、監督者、上級管理職、中核技術者、およびそれらの変更 …. 39 xvi. 発行者の課税関係 …. 40 xvii. 発行者の環境保護と製品品質、技術およびその他の基準 …. 40 XVIII. 発行者が調達した資金の使用 …… 発行者の事業展開の目的…………………………. 42 xx. 訴訟、仲裁または行政処分 …. 発行者の目論見書の法的リスクの評価 …………………………….. 43 xxii. 問題とリストに関する一般的な最終見解…………………….. .44 3-3-1-1-2
インタープリテーション
本意見書において、文脈上別段の定めがない限り、以下の用語は以下の意味を有するものとします： 発行者／会社／恒大新材料 浙江恒大新材料有限公司（以下、「恒大新材料」といいます。
発行体の前身である浙江恒大紙業有限公司を指します。
Hengchuan New Materials” 発行者の完全子会社であるZhejiang Hengchuan New Materials Company Limitedのこと。
支配株主、事実上の支配者 Pan Chang (ID No. 330302198607 ******)
衢州光輝投資管理組合（有限責任組合）は、発行者の株式の22.95％を保有し、発行者の実質的な株主であり、従業員持ち株プラットフォームである。
発行体の株式の 12.08%を保有し、発行体の主要株主であるロンユー・リアンロン株式投資事業有限責任組合 （リミテッド・パートナーシップ
Jiu Zhou Feng Lei” 発行者の株式の 2.98%を保有し、発行者の株主である北京 Jiu Zhou Feng Lei New Third Board Investment Centre (Limited Partnership)です。
九周証券」九周証券株式会社（旧称：九州証券株式会社、発行体株式の 1.99％を保有し、発行体 の株主である
安華基金」安徽安華基金投資有限公司、発行者株式の 0.36%を保有する発行者の株主。
浙江力大包装材料有限公司、温州力大包装材料有限公司、発行者の元株主。
プロモーター」2015年設立時の当社のプロモーター、具体的には潘昌、蒋文龍、光輝投資
プロモーター契約」2015年7月21日にPan Chang、Jiang Wenlong、Guanghui Investmentが締結した「Zhejiang Hengda New Materials Company Limited設立のためのプロモーター契約」を指します。
発行」発行者による中国での人民元普通株式の新規公開の申請
上場発行」：中国における人民元建て株式の新規公開と深セン証券取引所GEMボードへの上場のための発行者による申請
CSRC」中国証券監督管理委員会
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深圳証券取引所 深圳証券取引所
チャイナ・クリアリング」 中国証券保管振替機構（チャイナ・デポジット・クリアリング）株式会社
全国中小企業株式移動業者登録制度／新第三板」のご案内
NSCS」全国中小企業株式譲渡制度有限責任事業組合
ファンド協会」 中国証券投資基金協会
CIB」工商行政管理局/市場監督管理局
China Securities Co.Ltd(601066) ／スポンサー／プリンシパルとは、 China Securities Co.Ltd(601066) ／アンダーライターとは
天元/当事務所」北京天元法律事務所
中輝/監査役 中輝会計事務所（特定普通株式組合）
天元/鑑定機関 天元資産鑑定有限公司
目論見書（宣言）」浙江恒大新材料有限公司の株式新規公開草案およびGEM上場目論見書（宣言）。
監査報告書」発行者の本件上場に際して中匯が発行した 2021 年 4 月 16 日付中匯監査 [2021] 0546 号の監査報告書
内部統制保証報告書」中匯社［20210547 2021年4月16日発行
当事務所が発行者の本件上場に際して発行した「浙江恒大株式の新規公開とGEMへの上場に関する法律意見書/本法律意見書
浙江恒大弁護士業務報告」新材料会社発行者株式新規公開及びGEM上場に関する弊所発行の報告書。
会社法」中華人民共和国会社法(2018年改正)
証券法」中華人民共和国証券法（2019年改訂版）
GEM登録局」 「GEMにおける株式の新規公開の登録に関する管理弁法（試行）」法
報告規則」 公開証券会社の情報開示の作成および報告に関する規則 第12条 公開証券に関する法律意見書および弁護士業務報告書
GEM上場規則」深セン証券取引所のGEMへの株式上場に関する規則（2020年12月に改正されたもの）
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GEM規範」深セン証券取引所GEM上場企業の行動規範に関するガイドライン（2020年改正予定）
定款に関するガイドライン」上場会社の定款に関するガイドライン（2019年改訂版）
証券法律実務管理とは、証券監督管理委員会および法務省の「法律事務所による証券法律実務管理弁法（中国弁法）」第41号令を意味します。
証券取引法実務」法律事務所の証券取引法実務に関する規則（試行運用）（規則）（SFC法務省告示第33号[2010]）。
定款」 浙江恒大新材料有限公司の定款および現在有効なその変更。
定款（案）」 発行者が 2021 年第 3 回臨時株主総会で承認した、本件上場後に適用される浙江恒大新材料有限公司の定款（案）。
直近3年間、報告期間」2018年、2019年、2020年
PRC」中華人民共和国（本意見書においては、香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を除きます）。
人民元、RMB」 人民元、RMB
注：この法律意見書では、合計と小計の合計の間に不一致がある場合、四捨五入によるものです。
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浙江恒大新材料有限公司の新規株式公開とGEMへの上場について。
株式の新規公開とGEMへの上場について
法的見解
北京天元法律事務所は、浙江恒大新材料有限公司の法律意見を受諾しています。
北京天元法律事務所は、浙江恒大新材料有限公司から、当事務所と発行者の間で締結された特別法律顧問契約に基づき、発行者の新規株式公開及びGEM上場のための特別法律顧問を務め、発行者の本件上場に関する法律意見を表明することを委託されています。
当事務所の弁護士は、証券法、会社法、GEM登録管理弁法、GEM上場規則、報告書作成規則、証券法律事務管理弁法、証券法律事務処理規則等の関連法律法規及び証監会、深セン証券取引所の関連規定に従って、また、法律専門家の公認業務基準、倫理規範及び勤勉に従ってこの法律意見を提出しました。
宣言事項
1、当所及び当所取扱弁護士は、証券法、会社法、GEM登録管理弁法、GEM上場規則、報告書作成規則、証券法律事務管理弁法、証券法律事務処理規則及びその他の関連法律法規並びに証監会及び中証の関連規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、かつ、当所取扱弁護士は、本意見書の日付以前に発生した事実に基づき、証券法律事務処理弁法、中証の関連規定及び中証の関連規定に基づき、証券会社取扱弁護士が提供した法定任務を厳格に遂行しています。 また、勤勉と誠実と信用の原則に従い、この法律意見書に見られる事実が真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見が適法かつ正確で、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを確認するために十分な検証および確認を行い、相応の法的責任を負っています。
2.当所及び当所を代理する弁護士は、発行者の発行及び上場に関する法律問題についてのみ意見を表明し、監査、資本検証、資産評価、内部統制、業務及び技術に関する専門的事項については意見を表明しないものとします。 この法律意見書及び発行・上場に際して発行された弁護士の作業報告書において、関連する監査報告書、資本検証報告書、資産評価報告書及び内部統制報告書が検討されています。
監査報告書、資本検証報告書、資産評価報告書、内部統制報告書等の書類における特定のデータおよび結論の引用は、当該データおよび結論の真実性および正確性について、当社が明示または黙示の保証をすることを意味するものではありません。
3.この法律意見書では、当事務所および当事務所に所属する弁護士が、ある事象が発生した時点で適用されるべき法律、規則、規範文書に基づき、合法的かつ有効であるかどうかを判断しています。
4.この法律意見書の発行は、発行者の保証となっています。
(I) 発行者が、本意見書発行のために弊所から要求した書面の原本、資料の複製、コピー、確認書または証明書等を提供したこと。
(II) 発行者が当社に提供した文書および資料が真実、正確、完全かつ有効であり、隠蔽、虚偽および重大な欠落がないこと、また、文書
