リサーチセンターは、上海と深センの上場企業発表に関する最も包括的な情報、中国の様々な上場企業の最新の発表、上場企業の最新の変化と重要事項に関する詳細な分析などを提供します。 個人投資家と機関投資家の情報格差を最小化し、個人投資家が上場企業のファンダメンタルズ変化をいち早く把握することを可能にします。
新疆ウイグル自治区ウルムチ市経済技術開発区威泰南路1号
バイタリティビルディング16階1609号室
公募及び株式売出しに係る目論見書の概要
(開示草案)
スポンサー
甘粛省蘭州市城管区東港西路638号蘭州福徳中心21階
共同主幹事会社
広東省深圳市福田区中心3路8号蘭州福徳中心21階
免責事項
この要約目論見書は、一般に公募の概要を説明することのみを目的としており、目論見書の全内容を網羅するものではありません。 また、目論見書の全文は、深セン証券取引所のウェブサイトでも公開されています。 投資家の皆様は、お申込みの前に目論見書全文を熟読され、投資判断の基礎としてください。
発行者ならびにすべての取締役、監督者および上級管理者は、目論見書およびその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性、完全性および適時性について個別かつ共同の法的責任を引き受けます。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成・発行する文書における虚偽の記録、誤解を招く記述、重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束する。 本募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行ったいかなる決定又は意見も、発行者の株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法の規定により、株式の法定発行後、発行者の業務や業績に変更があった場合、その責任は発行者が負い、投資家はその変更から生じる投資リスクについて責任を負うことになります。
本目論見書およびその概要についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
第I章 重要事項の通知
特に断りのない限り、この要約目論見書に記載されている略語は、目論見書の説明書と一致しています。
特に、以下の重要な事項について投資家の皆様に注意を喚起します。 I. 株式ロックアップに関する株主の確約 （I） 支配株主および実質的所有者の確約。
発行者の支配株主であり事実上の支配者であるYu Dongは、以下のことを約束します。
1. 発行者の株式の上場日から36ヶ月間、自己が直接及び間接に保有する発行者の新規株式公開前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、当該株式を発行者に買い取らせたりしないこと。
2.上記ロックアップ期間終了後、私は、発行者の取締役または上級管理職としての任期中の各年度および任期満了後6ヶ月以内に、保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡しないこと、退任宣言後6ヶ月以内に保有する当社株式を譲渡しないこと、退任宣言後6ヶ月以内に証券取引所に上場して売却しないこと。 当社株式の上場後6ヶ月以内に20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月の終値が発行価格を下回った場合、当社株式の保有に対するロックアップ期間はロックアップ期間終了後2年間に延長される予定です。 当社株式の終値が上場後6ヶ月以内に20取引日連続して発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点で終値が発行価格を下回った場合、当社株式の保有に対するロックアップ期間が自動的に6ヶ月間延長されることになります。 権利落ちおよび配当落ちのイベントが発生した場合、上記の発行価格は適宜調整される。
4.上記第1項、第2項および第3項に定める価格の引下げおよび株式のロックアップに関する約束は、私が当社の支配株主または実質的所有者でなくなったことをもって終了しないものとします。(II) 5%超の株式を保有する株主による引受
発行者の株主である西蔵和、天津橋濱、東陽アリ、新西遠営、CITIC Securities Investment、青島金石および金石至珠は、以下を約束します。
発行者株式の上場日から 12 ヶ月以内に、発行者が直接または間接に保有する発行者株式の新規公開前に発行した株式の譲渡や管理委託を行わず、また当該株式の買戻しを行わず、保有株式について法令に基づくロックアップ手続きを実施する予定です。
最初の宣言から 6 ヶ月以内に増資した発行者の株主である青島金石および天津橋濱は、以下を約束します。
2017年3月31日から36ヶ月間、当社／Iが2017年3月31日に引き受けた発行者追加株式の譲渡・管理委託、及び当該株式の買戻しを行わず、保有株式について法令に基づくロックアップ手続きを実施すること。(III)他の株主による誓約書
発行者の株主である Tibet Xiangchuan および Filmbase は、以下を約束します。
発行者の上場日から36ヶ月以内に、発行者が新規株式公開前に発行した直接および間接に保有する発行者株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、また当該株式を発行者に買い取らせたりしないこと。
ロックアップ期間満了後2年以内に保有株式の減額を行う場合、減額後の価格は発行価格を下回らないものとし、当社上場後6ヶ月以内に当社株式の20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月経過時の終値が発行価格を下回った場合、保有株式のロックアップ期間は自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 権利落ちおよび配当落ちのイベントが発生した場合、上記の発行価格は適宜調整される。
発行者の株主 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 証券は、次のことを約束する。
当社は、発行者株式の上場日から36ヶ月間、当社が直接または間接に保有する新規公開前に発行された発行者株式の譲渡、上場、管理委託を行わず、また当該株式の取得を行わず、保有株式について法令に基づくロックアップ手続を実施します。
発行者の株主、すなわち寧波サイフ、林芝テンセント、浙江中泰、珠海ジュフォン、青島ハイアール、上海チェイ、ホルゴスミンシ、天津博信、無錫マオイ、天津聖定、北京チワンカイ、新0036、招商智、瀋陽マオイ、上海智、上海樹、雅東新鎮、公慶城瑞通、チベット徳山、河創盛京、招商公文、 Wanda Film Holding Co.Ltd(002739) 、大同(浙江)大同（以下、「瑞特」）。 シンユー、シュエ・ジュンヤン、チャン・ハニュ、ホァン・シャオミン、チャン・ツィイー、チェン・バオグオ、ホァン・ジェンシン、ハン・ハン、マオ・ジュンジエに請け負う。
企業・会社は、発行者の株式の上場日から12ヶ月間、発行者が新規公開前に直接または間接的に保有する株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、当該株式を買い戻したりせず、保有株式について法令に基づくロックアップ手続きを実施します。
発行者の最初の申請前6ヶ月以内に増資した株主 Wanda Film Holding Co.Ltd(002739) , Huang Jianxin, Han Han, Zhang Hanyu, Huang Xiaoming, Mao Junjie, Datong Xinyu, Zhang Ziyi, Chen Baoguo and Shuye Junyang undertake to have increased capital in the first filing.
2017年3月31日から36ヶ月間、当社／Iが2017年3月31日に引き受けた発行者追加株式の譲渡・管理委託、及び当該株式の買戻しは行わず、保有株式について法令に基づくロックアップ手続きを行います。
天津博信パートナーシップの株式（以下、パートナーシップ株式）を通じて間接的に発行者の株式を保有する当社の取締役、監督者、上級管理職は、以下のとおり引き受けます。
1.私は、発行者の株式上場日から12ヶ月以内に、保有する組合株式を譲渡せず、また当該組合株式をTianjin Boxinに買い取ってもらわないものとします。
2. 上記ロックアップ期間満了後、私は、発行者の取締役、監督者及び上級管理職としての任期中の各年及び任期満了後6ヶ月以内に、保有するパートナーシップ株式総数の25％を超えて譲渡しないこと、私が退任後6ヶ月以内に保有するパートナーシップ株式を譲渡しないこと、退任宣言後12ヶ月以内に売却するパートナーシップ株式数は、次のとおりです。 私は、退社宣言後12ヶ月以内に、保有する組合員株式の総数の50％を超えて売却しないものとします。
3.当社上場後6ヶ月以内に当社株式の20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月の末日の終値が発行価格を下回った場合、私の保有する組合株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 権利落ちおよび配当落ちのイベントが発生した場合、上記の発行価格は適宜調整される。 ロールオーバー利益配分計画
2017年の当社第4回臨時株主総会の決議に基づき、当社株式の新規公開および深セン証券取引所への上場が中国証券監督管理委員会により承認され、深セン証券取引所の審査および同意を得て実施された場合、当社の新規公開前に蓄積された未分配利益は、新規公開後に新規および既存の株主全員がそれぞれの保有株式に応じて共有することとされています。 上場後の利益配分方針 （1）利益配分の原則
1.当社の利益配分方針は、当社の長期的利益、持続的発展および株主全体の利益を考慮しつつ、継続性と安定性を維持するものとし、当社が保有する当社株式は、利益配分に参加しないものとします。
2. 当社は、現金、株式、現金と株式の併用、またはその他の法令により認められる方法で配当を行うことができます。
3.当社は、積極的な利益配分政策を実施し、利益配分は投資家の適正な投資利益率を重視するものとします。(II) 当社の利益配分に関する具体的な形態およびその期間
1.当社は、通常の生産、操業および開発に必要な資金が確保されていることを条件として、配当条件を備えた場合、現金配当による配当を優先的に実施します。
2.当社は、現金配当の充実と当社の資本金および持株構成の適正化を前提に、当社の成長性および1株当たり純資産の希薄化を総合的に勘案して、株式による配当の方法を採用することができます。
当社は、現金配当の条件を満たし、かつ、当社の正常な経営の持続的発展が認められることを前提に、原則として年1回、定時株主総会での審議・承認後に現金配当を行いますが、条件が整えば、中間配当を行うことも可能です。(III) 会社が配当を実施する際の条件および配分比率
1.当社は、当該年度において黒字と十分なキャッシュ・フローを達成しており、配当の実施により、その後の持続的な経営に影響を与えないこと。
2. 会社の累積分配可能利益がプラスであること。
3.当年度において、重要な投資計画および多額の現金支出（資本調達案件を除く）はありません。 重要な投資計画または重要な現金支出とは、今後12ヶ月以内に予定されている会社の外部投資、資産購入、固定資産への投資およびその他の取引の支出額の累計が、会社の直近の監査済み総資産の30％に達するかそれを超える事項を指します。
上記の現金配当の条件に従い、当社の取締役会は、当社が属する業界の特性、発展段階、独自のビジネスモデル、利益水準、重要な資本支出の手配の有無などを考慮し、以下の状況を区別して、定款に定められた手続きに従い、適宜、差別的利益配分政策および現金配当政策を提案するものとします。
1.当社が成熟した開発段階にあり、大規模な投資計画や多額の現金支出の手配がない場合、この利益分配における現金配当の割合は、利益分配が行われる時点で80％を下限とします。
2.会社が成熟した開発段階にあり、多額の投資計画または多額の現金支出の手配がある場合、利益配分に占める現金配当の割合は最低40％とします。
3.会社の開発段階が成熟段階にあり、重要な投資計画または重要な現金支出の手配がある場合、この利益分配における現金配当の最低割合は、利益分配が行われる時点で20％とします。
開発段階が容易に区別できない場合でも、重要な投資計画や重要な現金支出に関する取り決めがある場合には、前記の規定に準じて処理することができます。 当会社は、毎年分配可能利益の20％以上を現金で分配するものとし、その年の未分配分配可能利益は将来の分配のために確保することができます。(IV) 当社による株式配当の条件
現金配当の条件を満たし、当社の営業収入及び当期純利益が急激に増加し、かつ当社の株価が株式資本の規模に見合わず、株式配当の発行が当社の株主全体の利益に資すると判断される場合には、取締役会は、当社の成長及び1株当たり純資産の希薄化を考慮して、株式配当に関する議案を付議することができるものとします。 IV. 株価安定化に関する約束事 (I) 発行者の約束事
1.株価安定化策の発動・中止の条件
(1) 発動条件：当社株式の公募・上場後3年以内に、当社株式の20連続取引日の終値が1株当たり純資産額を下回った場合、以下のルールに従って株価安定化策を発動します。 (20 取引日目を「価格安定化措置の発動日」とする。）
(2) 停止条件：以下の特定株価安定化プランの実施期間中に、当社株式の終値が20取引日連続して1株当たり純資産額を上回った場合、または当該株式買取・買戻し資金を使用した場合には、株価安定化措置の実施を停止することとする。
2.当社の株価を安定させるための施策について
上記の株価安定化措置の発動条件が成立した場合、当社は、当社の株式保有分布が上場条件を満たし、当社の正常な生産及び運営に影響を与えないことを前提に、法令、規制文書、当社定款及び当社の内部統制システムに従い、関連する法定手続を適時に行った上で、一般株主からの自己株式の取得を行うこととします。
当社は、株価安定化対策の発動日から10取引日以内に取締役会を招集し、当社の自己株式取得の提案を審議し、取締役会決議後2取引日以内に取締役会決議、当該提案および株主総会の通知を公表します。 自己株式取得の提案には、自己株式取得の価格または価格帯、価格決定の原則、取得する株式の種類と数および総株式資本に対する割合、自己株式取得の期間およびその時点で有効な法令および規制文書の下で記載することが要求されるその他の情報を含めるものとします。 第10条 当会社の総会において自己株式取得の議案を決議するには、出席した株主の議決権の3分の2以上 をもって行う。 当社は、本総会決議後5取引日以内に、株価安定のための具体的な計画の実行に着手するものとします。
株価の安定化を目的として自己株式の取得を行う議案を可決した場合、取得する当社株式の数または金額は、以下の条件に従うものとする。
(1) 自己株式の取得に充当する資金の総額は、総額で新規株式公開によって調達する資金の総額を超えないものとする。
(2) 自己株式の取得に一度に使用される資金の額は、前会計年度の親会社の所有者に帰属する監査済みの純利益の5％を超えてはならない。
(3) 単独
