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取締役会戦略委員会手続規則
(2022 年 8 月 8 日開催の第 4 回取締役会にて採択） 第 1 章 総則
第1条 China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) （以下、当社という）の戦略的発展ニーズを満たし、当社のコア競争力を高め、当社の発展計画を決定し、投資意思決定手続きを改善し、意思決定の科学性を強化し、重要な投資決定の有効性と意思決定の質を高め、当社の統治構造を改善するために、中華人民共和国会社法、香港証券取引所の有価証券上場に関する規則に従い 上場会社ガバナンス規範」「 China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) 定款」（以下「定款」といいます）その他の関連規定に基づいて、臨時の戦略委員会（以下「委員会」といいます）を設置し、取締役会の戦略委員会手続規則（以下「本手続規則」といいます）を定めています。
第2条 委員会は、取締役会の下に置かれた専門機関 であり、主に当社の長期的な発展戦略および主要な 投資決定に関する検討と提言を行う。
第3条 この手続規則は、委員会及びこの手続規則に関する関係者に適用されるものとする。
第二章 委員会の構成
第4条 委員会は、取締役会の承認を得て設置し、委員3名で構成し、うち過半数を社外取締役とする。
第5条 委員会に委員長を置き、委員長は取締役会の会長とし、委員会の業務を総理する責任を負うものとする。
第6条 委員会の任期は、取締役会の任期と同一とし、委員は任期満了により再任することができる。 会員が期間中に当社の取締役でなくなった場合には、自動的に会員資格を喪失するものとします。
第7条 委員は、任期の満了前に取締役を辞任することができ、辞任届には、辞任の理由及び取締役会が留意すべき事項について必要な説明を記載しなければならない。
第8条 委員会の委員は、委員長の提案と取締役会の審議・承認により、任期中に調整することができる。
第9条 委員会の委員の数がこの手続規則に定める数を下回ったときは、この手続規則の該当規定により、委員の数を補充するものとする。
第10条 委員会の事務局は、当社取締役会事務局に置き、委員会の開催準備、会議の関連情報の収集、議事録の作成等を行うものとする。
第三章 任務および権限
第11条 委員会の主な任務は次のとおりである。
(I) 当社の開発戦略および中長期開発計画プログラムについて検討・提言し、その実施状況を評価・監視すること。
(Ⅱ)当社の登録資本金の増減、社債の発行、合併、分割および解散に関する議案について検討し、勧告すること。
(III) 取締役会の検討対象となる当社の外部買収、合併および資産譲渡について検討し、勧告すること。
(IV) 当社が新規市場および新規事業に進出する際の検討および提言を行うこと。
(V) 取締役会の検討対象となる当社の投融資、資産運用および資本運営プロジェクトについて検討し、提言を行うこと。
(VI) 当社の主要な組織再編および調整案について検討し、提言を行うこと。
(ⅶ) 上記の事項の実施状況を点検・評価し、その結果について意見書を提出すること。
(VIII) 取締役会の関連決議の実施を指揮・監督すること。
(Ⅸ) その他、取締役会から委ねられた権限および機能。
第12条 委員会は、取締役会に対して責任を負い、委員会の提案および審議は、取締役会に提出され、審議および決定されるものとする。
第13条 委員長の任務
(Ⅰ)委員会を招集し、その議長となること。
(Ⅱ)委員会の業務を監督・検査する。
(III) 委員会の関連文書に署名すること。
(Ⅳ) 委員会の業務について取締役会に報告すること。
(V) 理事会が要求するその他の職務。
第四章 委員会の議事および手続き
第14条 委員会事務局は、委員会開催前の準備に責任を持ち、特定支援部門は、会議に必要な関連情報または報告書の作成を調整する責任を負うものとする。
第15条 委員会は、関係法令および当社定款に基づき、当社の今後の発展戦略、社内組織の調整、その他重要事項を検討し、取締役会に提出する決議事項を定める。
第16条 委員会の会議は、定例会議と臨時会議とに分けられる。 定例会議は年1回開催し、全会員に7日前までに書面で通知するものとする。 臨時株主総会は、次の各号の一に該当するときは、7日以内に招集されなければならない。
(一) 取締役会が必要と認めたとき。
(II) 議長が必要と認めたとき。
(III) 委員会の2人以上の委員から提案があった場合。
第17条 委員会は、委員長が招集する。 委員長に特別の事由があるときは、速やかに他の委員を指名し、その者が委員会を招集する。 委員長に事故があるときは、委員の半数以上の連名で委員を選任し、会議を招集するものとする。
第18条 定例会議は7日前、臨時会議は3日前までに、参加会員および会議に出席を要請された者に通知しなければならない。
委員会の開催通知の発送は、取締役会事務局が担当する。 通知は、直接配達、ファクシミリまたは電子メールによって行われ、上記の方法で行われたときに送達されたものとみなされます。
取締役会の事務局は、緊急の事項があるときは、会長の承認を得て、いつでも電話、ファックスその他の通信手段により臨時の取締役会を招集することができる。
会員は、会議の通知を受けたら、会議に出席するかどうか、旅行の手配など、関連する情報を速やかに確認し、フィードバックしなければならない。
会員は、総会に出席し、かつ、出席前または出席時に総会招集通知を受領しなかったことにつき異議を述べなかったときは、総会招集通知を受領したものとみなされる。
会議の通知の内容は、会議の開催方法、時間、場所、期間、議題、参加者、通知を行う日、および関連情報を含むが、これらに限定されない。
第19条 委員会の会議は、委員の3分の2以上が出席しなければならない。委員が直接会議に出席できないときは、電話会議によって会議に参加することができ、会議の決議は、委員の半数以上がこれを採択しなければならない。
第20条 委員会の会合における議決は、挙手又は投票によるものとし、各委員は1票の投票権を有する。 委員会の会議または決議の議事録には、利害関係者の投票資格の喪失を表示するものとする。
第21条 利害関係人の退任後、戦略委員会の委員が最低出席人数に満たない場合は、当該議案の手続き面について全委員（利害関係人を含む）が決議し、その内容については当社取締役会が審議を行うものとします。
第22条 取締役会書記は委員会の会議に出席するよう招聘され、その他の取締役、監督者及び会社の上級管理職は必要に応じて会議に出席するよう招聘され、専門機関も必要に応じて会議に出席するよう招聘されることができる。
第23条 委員会は、必要な場合、その意思決定のために、会社の費用で、専門的な助言を行う仲介者を雇用することができる。
第24条 委員会の招集手続き、議決の方法および会議の議事は、関係法令、定款およびこの手続規則の定めるところによらなければならない。
第25条 当会社の取締役会の事務局は、議事録を作成し、出席した取締役がこれに署名をする。 会議の議事録は、当社の取締役会事務局に備え置くものとする。
第26条 委員会で可決された議案およびその議決結果は、書面により当会社の取締役会に報告されるものとする。 意思統一が著しく困難な議案については、異なる意見を説明の上、取締役会に付議するものとする。
第27条 会議に出席するすべての会員は、会議で討議された事項に関して守秘義務を負い、許可なく関連情報を開示してはならない。
第28条 委員会は、その事務局を通じて、関連する事項の実施を行うことができる。
第五章 副規定
第29条 この手続規則において使用する用語は、別段の定めがない限り、定款に定める用語の意義と同一の意味を有するものとする。
第30条 この手続規則に定めのない事項については、国の関係法令、証券監督機関及び証券取引所の規則並びに定款の規定に従って実施され、この手続規則が将来国が公布する法令、証券監督機関及び証券取引所の規則又は法的手続により変更される定款と矛盾する場合には、国の関係法令、証券監督機関及び証券取引所の規則に従って実施されるものとする。 証券監督官庁や証券取引所の規則および当社の定款に基づき、直ちに修正し、取締役会で検討・採択されるものとします。
第31条 この手続規程は、当社の取締役会の決議の日から施行し、原 則は、この手続規程の日からこれを廃止する。
第32条 本手続規則の改正および解釈は、取締役会が行う。
