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石燕太行実業有限公司の深セン証券取引所GEMへの上場移管に関する法的見解について
法的見解
目次
全文…… 3
I. 太祥の株式上場のGEMへの移行に関する承認と認可 3
II. Taixiangは、取締役会上場のための主な資格を持っている…… 4
3.太祥は、取締役会に株式の上場を譲渡するための重要な条件を持っている……………….。4
10
V. おわりに……………………. 10
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北京中倫法律事務所
石燕太行工業有限公司の譲渡について
石燕太行工業の深セン証券取引所成長企業市場への上場移管に関する法律意見書について
宛先：石燕太行工業股份有限公司
(は、GEM Board への上場移管（以下、「本移管」または「本移管」）を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。） (中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）に基づき、株式会社太翔（以下「当社」または「Taixiang」という）は、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）に基づき、以下のとおり、会社法（以下「会社法」という）を遵守することを宣言します。 (会社法」）、「GEMにおける株式の新規公開の登録に関する管理弁法（試行）」（以下「GEM登録管理弁法」）、「法律事務所による証券法律事務の管理弁法」及び「法律事務所による証券法律事務の実施に関する規則（試行）」である。 本意見書は、関連法規及び中国証券監督管理委員会（以下「証監会」という）の関連法規に基づき、また法律専門家の公認業務基準、倫理規範及び勤勉に基づき発行されたものです。
この法律意見書を発行するために、我々の弁護士は、関連する法律、行政法規及び規制文書の規定並びに我々の業務規則の要求に従って、泰祥の株式譲渡に関する文書及び事実を慎重かつ重要な方法で検証し、確認した。
当事務所及び担当弁護士は、証券取引法、法律事務所の証券取引法業務管理弁法及び法律事務所の証券取引法業務に関する規則（試行実施）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在した事実に基づき、法定の義務を厳格に履行し、勤勉誠実信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行った結果、本意見書の日付以前に発生した又は存在した事実を確認しました。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は合法的かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、対応する法的責任を負う意思があること。
この法律意見は、中国で有効な法律、行政法規、規則及び規範文書、又は太上株式の行為若しくは関連事実の発生若しくは存在時に有効な法律、行政法規、規則及び規範文書に基づくものであり、当社の弁護士が当該法律、行政法規、規則及び規範文書を理解した上でのものであります。
この法律意見書は、太子堂の株式の上場を譲渡することのみを目的としており、弊所の書面による同意なく、他の目的に使用することはできません。
弊所は、この法律意見書を上場譲渡に必要な法的資料として、他の資料とともに提出することに同意し、対応する法的責任を負うことを望んでいます。
証券取引法の要請に従い、また一般に公正妥当と認められた法律専門職の業務基準、倫理規範および勤勉さに従い、当事務所の弁護士は以下の法的意見を表明します。
全文
I. 太祥の株式上場を取締役会に移管することの承認と認可
当事務所の弁護士は、太祥株第三回取締役会第四回会議の通知、2021年第三回臨時株主総会、議案及びその付属書類、証券所有者名簿（株式登録日2021年9月30日）、署名簿、議案、投票票、投票統計、会議決議、会議録等の会議書類を確認し、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」といいます。 (が発行した「石燕市泰祥実業有限公司のGEMへの移管に関する決定」（SZSE商[2022589号）、「石燕市泰祥実業有限公司の株式上場終了に関する同意書」（SZSE商[2022589号）、「石燕市泰祥実業有限公司の株式上場停止に関する合意文書」、「石燕市泰祥実業有限公司の株式上場終了に関する合意文書」の3点が、深セン証券取引所（SSTEC）にて発表されています。 2022] No.140）が発行され、太祥の株式上場の取締役会への移管について、以下の承認及び認可を取得したことが確認されています。
第4回泰祥株第三回取締役会及び2021年第三回臨時株主総会は、法定手続きにより本上場譲渡を承認することを決議し、関連法令、規制文書及び定款（有効）によれば、上記決議の内容は依然として適法かつ有効であり、本総会及び取締役会が関連具体事項を処理する権限を付与し、上記権限の範囲及び手続きは適法かつ有効であるとしています。 証券法の規定、北京証券取引所の上場会社移管に関する証監会指導意見及び深セン証券取引所の全国中小企業株式移管制度上場会社の成長企業市場への移管（試行）弁法（以下「深セン証券取引所移管弁法」）に基づき、今回の上場移管を取得したものです。 社内での承認・認可
太翔株式の上場譲渡は、2022年3月25日に開催された2022年中国証券取引所GEM上場委員会第15回会議で承認され、「石燕太翔工業有限公司の上場譲渡に関する決定書」が発行されました。 北京証券取引所が発行した、石燕市泰祥実業有限公司の北京証券取引所への上場終了に関する同意書（Beijian Letter [2022] No.140） 2022年7月18日をもって、泰祥の株式の北京証券取引所への上場が終了することに同意しています。 弁護士の意見では、この法律意見書の日付の時点で、泰祥の株式上場の譲渡は必要な内部承認と認可を得ており、深セン証券取引所の審査と認可を受けており、合法的でコンプライアンスに適合しています。
II. Taixiangは、上場譲渡のための主な資格を有している。
弁護士の検証の結果、泰祥は法律に基づいて設立され、有効に存続している株式会社であり、法律、規則、規範文書及び定款（有効）により、終了しなければならない状況はなく、本法律意見の日付の時点で、泰祥は選択層に上場し、北京証券取引所に上場してから合計1年以上経っており、上場移転の法的資格を持っている。 上場移管の主な資格。 3.太祥は、取締役会に上場移行のための重要な条件を備えている。
弁護士による検証の結果、泰祥は中国で設立された有限責任会社による株式会社として設立されており、その設立方法は会社法およびその他の法令に規定された設立方法に準拠しています。 太祥の株式には、以下のような上場移行のための重要な条件があります。
(I)太祥の株式上場の取締役会への移管は、証券法に規定された条件に合致していること。
本上場移管は、深セン証券取引所の成長企業市場上場に関する規則（以下「GEM上場規則」）に適合しており、本項「（Ⅳ）太翔株式の上場移管は、GEM上場規則に規定されるGEM上場の条件に適合する」をご参照下さい。 “.
(Ⅱ)太翔株式の GEM への上場移管が、GEM 登録管理規則に定める条件に合致していること。
1.泰祥は、法律に基づいて設立され、有効に存続している株式会社であり、3年以上継続して運営されており、健全でよく機能する組織構造を有しています。
Taixiangは、法律に基づいて設立され、有効に存在する株式会社であり、3年以上継続的に運営されている会社です。 太翔株の説明と弁護士の検証によると、太翔株は法律に基づいて株主総会、取締役会、監督委員会、独立取締役、取締役会書記、監査委員会の制度を制定し、完備しており、これらの機関及び人員は法律に基づいて権限を行使し、職務を執行できる。太翔株は株主投票及び集計制度を制定、完備し、太翔株と株主間の多様な紛争解決メカニズムを確立して、有効に保護する。 同時に、泰祥は運営ニーズに応じて様々な機能部門を設置し、完全で独立した研究開発、調達、生産、販売システムと管理システムを持ち、会社の正常な運営と管理ニーズを確保することができます。 したがって、太翔の株式は、GEM登録規則第10条に規定される条件を満たしています。
2. Taixiang株式の過去3年間の財務・会計報告書は無限定の監査報告書を発行し、内部統制システムは健全で効果的に実施されている。
公証人天涯会計事務所（特別普通組合）（以下「公証人天涯」という）が発行した監査報告書（蘇公W［2022］A898号）によると、泰祥株の基本的な会計業務は標準化されており、財務諸表の作成と開示は企業の会計基準及び関連情報開示規則の規定を遵守し、すべての重要な側面で泰祥の財政状態を公正に反映しているとのことです。 同時に、公証人が発行した「内部統制報告書」（蘇公W [2022] E1155号）によると、泰祥株の内部統制システムは健全かつ有効に実施されており、会社の業務効率、法令遵守及び財務報告の信頼性を合理的に確保することができます。 GA天涯が発行した内部統制報告書の結論は無限定であり、GEM登録管理弁法の第11条に適合しています。
3.GEM登録管理弁法第12条に基づき、太祥株の事業の完全性及び独立した市場直送方式での運営能力。
(a) 太翔株が提供した情報によると、太翔株は完全な資産を有し、事業、資産、人材、制度及び財務において独立性があり、支配株主、事実上の支配者及びそれらが支配する他の企業との間に太翔株に重大な悪影響を及ぼすような部門間競争がなく、GEM登録に関する行政措置第 12（1）の規定に基づき、独立性に深刻な影響を与え、不公平な関連取引はないとのことであります。 太翔の主要事業は、自動車エンジン用メインベアリングキャップの研究開発・生産・販売であり、過去2年間、主要事業は大きな悪影響を及ぼすことなく安定しており、太翔の支配権は設立以来安定しており、過去2年間、実際の支配者に変更はなく、支配権の変更につながるような重要な所有権争いはありません。 太翔株の主要な運営及び管理チームは安定しており、重大な不利な変化が発生していない。補足検証の期間中、太翔株の取締役、監督者及び上級管理者に変更がなく、会社の生産及び運営に重大な不利な影響がなく、GEM登録管理弁法の第12条（II）の規定に準拠している。本意見書の日付において、太翔株の主要資産、コア技術及び商標などは存在しない。 この法律意見書の日付現在、主要な資産、コア技術、商標等の所有権をめぐる重要な係争、債務返済、重要な保証、訴訟、仲裁その他の偶発事項、および継続事業に重大な悪影響を及ぼすような事業環境の変化が発生または発生することはありません。
4.太祥株の生産と運営は、法律と行政法規、国家産業政策の規定を遵守している。
太翔株式の主な事業は、自動車エンジン用主軸受キャップの研究開発、生産、販売であり、その生産と運営は法律、行政法規、定款（有効）の規定を遵守し、国家産業政策と環境保護政策に合致し、同時に太翔株式の管轄行政部門が発行した最新の遵守証明書によると、太翔株式の支配株主、実質支配人、取締役、監督、上級管理者は/で居住している。 常住地の公安当局が発行した最新の犯罪歴のない証明書、および当社の弁護士ネットワークで検証したところ、過去3年以内に、太祥株とその支配株主および実際の支配者は汚職、贈賄、財産横領、社会主義市場経済秩序に対する犯罪行為、不正発行、重大情報公開違反、その他国家安全、公共安全、生態安全、生産安全、公衆衛生安全、公衆衛生に関する犯罪を行っていないことが確認されています。 国家安全保障、公共安全保障、生態系安全、生産安全、公衆衛生安全などの分野において、不正発行、重大な情報公開違反などの重大な違反はありません。 大翔株の取締役、監督者及び高級管理職が過去3年以内に証監会から行政処分を受けたり、司法機関から犯罪の疑いで調査を受けたり、証監会から法律違反の疑いで調査を受け、明確な結論が出ていない等の状況はなく、GEM登録管理弁法第13条の規定に合致しています。
従って、太翔株式のGEMへの上場移管は、GEM登録管理弁法の定める条件に合致しています。 (III) 太翔の株式は、蘇州証券取引所移管規則1 に定める GEM 上場のための移管条件を満たしていること 1.
太翔は、全国株式移転制度の選択上場企業であり、1年以上継続して直近1年以内に選択上場しており、全国中小企業株式移転制度有限責任会社（以下「当社」という）が定める選択上場から外れるべき事情はないため、以下のとおり、選択上場しています。
(の第20条に規定する選択的段階から外れるべき事情がないこと。
公誠天業が発行した無限定監査報告書「蘇公W [2022] A898」及び1 「深セン証券取引所移管弁法」及びそれに伴う「全国中小企業株式移管制度階層化管理弁法」は2022年3月に失効し、「北京証券取引所の上場企業の成長企業市場移管弁法（試行版）」によると。 深セン証券取引所北京証券取引所からGEMへの上場会社移管弁法（試行）」に基づき、市場開設前に当取引所に提出された移管板への上場申請については、本来の「移管弁法」が適用されることになります。
蘇公W [2022] E1156「非経常的損益監査報告書」には、2020年及び2021年の上場会社の株主帰属当期利益（非経常的損益の控除前と控除後のいずれか低い方）がそれぞれ65,567千元、6149千元及び2607千元であると記録されています。
