Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
公開買付報告書の概要
上場会社名： Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式上場場所： 深セン証券取引所
銘柄略称： Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 。
銘柄コード： Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
公開買付者の名称：西安同済永楽商業運営管理有限公司（以下「西安同済」といいます。
登記住所：陝西省西安市曲江新区雁塔南路318号栄華国際大厦
ラテシティB棟14階37号室
陝西省西安市曲江新区雁塔南路318号栄花国際大厦
ラテシティB棟14階37号室
日付：2022年8月
重要事項説明
本公開買付報告書の概要は、一般投資家の皆様に本公開買付けの概要のみをご理解いただくことを目的としており、投資家の皆様は、本公開買付けに応募される前に本公開買付報告書の全文を熟読され、投資判断の基礎としていただくようお願いします。
本公開買付けは所轄官庁の認可を前提としており、本公開買付けは実効性を持たず、また相当の不確実性を伴います。 なお、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 公開買付報告書の全文は、深セン証券取引所のウェブサイト（http://www.szse.cn./）で公開される予定です。
スペシャルノート
この章に記載されている語句や略語は、本レポートの概要に記載されている「定義」の項で定義されているものと同じ意味を有します。
注1）本公開買付けの対象は永楽商業管理有限公司です。
公開買付けは、永楽商業管理公司が、昊明集団が保有する上場会社の株式100579,100株（上場会社の株式資本総額の22.86％に相当、議決権は曲江文化投資集団に委託）、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング会社が保有する上場会社の株式2640万株（上場会社の株式総額の6.00％）、何金明氏、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング会社が保有する上場会社の株式22,000千株を譲渡する契約です。 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティングが保有する上場会社の流通株式22,275000株（上場会社株式総数の5.06％）、張正が保有する上場会社の流通株式23, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株（上場会社株式総数の5.36％）をきっかけに、合計172854,100株（上場会社株式総数の39.29％）を譲渡することにしました。
本株式譲渡の実行前に、買付者等は、上場会社の株式を直接又は間接に保有しておらず、買付者等と協調して 行動する者である屈江文都集団は、既に上場会社の株式 93,038866 株（上場会社の株式総数の 21.15% に相当）及び議決権代理行使による 100579,100 個（上場会社の株式総数の 22.86% に相当）を保有しており、合計で、上場会社の株式 100579 個を保有しておりました（注）。 当社は、当該上場会社の株式193617,966株（当該上場会社の発行済株式総数の44.00％）を保有していま す。 Qujiang Wendu Groupは、上場会社の支配をさらに強固なものとするため、本買収契約を通じて上場会社の株式を譲渡する予定です。 この株式譲渡の完了により、買付者等及びその協調当事者は、合計で上場会社の株式 265892,966 株（上場会社の株式総数の 60.43％に相当）を保有することになります。
証券法及び買収防衛策の関連規定に基づき、買付者は、無制限に流通している買付者の保有する上場会社の全株式を、曲江文都集団、昊明集団、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング会社、何金明及び張正以外の株主に対して一般募集する義務を履行する必要があります。 したがって、本公開買付けは、上記の法定公開買付義務を果たすために行われるものであり、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付けの結果、上場会社の支配が変わるものではありません。
2.買付者及びその関係者は、本公開買付けの概要の公表日以前の6ヶ月間に、流通市場での取引を通じて Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式を取得しておらず、株式譲渡契約によれば、本契約に基づいて買付者が譲渡する Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式の対応価格は1株当たり5.88元であります。 公開価格は1株当たり5.88元です。 なお、公開買付報告書の概要が公表された日から公開買付期間満了日までの間に、上場会社が配当落ち、賞与、資本準備金の増額を行った場合には、公開買付価格及び取得予定株式数は適宜調整されます。
1株当たり5.88元の売出価格に基づき、本公開買付けで取得する株式数は107282,034株、必要な資金総額の上限は630818,359.92元となっています。
公開買付者は、本書の概要公表後 2 取引日以内に、126163,672 人民元（本公開買付けに要する資金総額の 20％に相当）を本公開買付けの履行保証金として中電の指定する銀行口座に預託する予定であります。 公開買付者は、履行可能であることを約束する。 公開買付者は、公開買付期間終了後、CSC が一時的に保管する公開買付者の応募株式数に基づ いて取得結果を確認し、公開買付条件に従い、公開買付を実行する予定です。
3.本公開買付けは、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場廃止を企図したものではありません。 公開買付期間満了時に一般株主が保有する Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式の割合が Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の発行済株式総数の10％未満である場合、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式保有分配は深セン証券取引所の上場規則に規定される上場条件を備えておらず、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) は株式保有分配が上場条件を備えていないリスクにさらされることになります。 上記のような上場廃止のリスク警告や Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場廃止が行われた場合、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の投資家に損失を与える可能性が高く、投資家はそのリスクを再認識することになります。
もし Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の持ち株分布が募集期間満了時に上場条件を満たさない場合、衢江文都集団は Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の支配株主として、その株主の議決権を積極的に行使し、または法律、法規、定款に基づき他の手段で関連提案または動議を行い、上場資格を維持するため、一定の期間内に Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) に解決案を提案して実施するように促します。 当社は、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場状態を維持するための解決策を提案し、一定期間内に実施することができる。 最終的に Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場が廃止された場合、衢江創業集団は適切な手配を通じて、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の残りの株式を保有する株主が衢江創業集団またはその指定する第三者に公開価格でその株式を売却できることを保証するものとします。
本公開買付けの主な内容
I. 被取得企業の基本情報
被取得企業の名称 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) （以下、「被取得企業」という。
上場場所：深圳証券取引所
銘柄略称： Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 。
銘柄コード： Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
この要約報告書の日付現在、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の株式資本構成は次のとおりです。
株式の種類 株式数（株） 発行済株式総数に対する割合（％） 発行済株式総数に対する割合（％） 発行済株式総数に対する割合（株
制限のない流通株式 373175,000 84.81
売出条件付流通株式 66,825000 15.19
株式資本合計 440000, Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
買付者等及び買付者等と共同して行動する者の氏名、住所及び連絡先
買付者等の名称 西安同済永楽商業運営管理有限公司（以下「西安同済」といいます。
陝西省西安市曲江新区雁塔南路318号榕華国際大厦B棟ラテシティ14階37室 購入者の居住地
買付者等の住所 陝西省西安市曲江新区雁塔南路318号榕華国際大厦ラテシティB棟14階
買付者と協調して行動する者の名称 西安衢江文化産業投資（集団）有限公司
買付者等と共同して行動する者の住所 西安市曲江新区曲江路 3168 号延翔広場 1 号館 18、19、20 階
買付者と連動する公開買付者の住所 西安市曲江新区曲江路3168号1棟曲江広場18、19、20室
公開買付けに係る公開買付者の判断
YLCCは、2022年8月8日、本株式移転及び本公開買付けの関連事項について、執行役の決定及び株主総会の決議を行った。
2022年8月8日、曲江文都集団は取締役会を開催し、株式譲渡および本公開買付けに関する事項を検討・承認しました。
Zhang Zhengは、上場会社の持分合計39.29%の譲渡に関する株式譲渡契約に署名しました。
IV.本公開買付けの目的
主な商品の小売チェーン事業は、開発の年後に、中国のスーパーマーケットでよく知られているブランドは、新しいハイパーマーケット、ブティックスーパーマーケット、コミュニティライフスーパーマーケット、デパート ‘、メンバーの割引ショップ、小さなプログラムとAPPサービスを組み合わせた Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) 統合マルチスタイル開発パターンを形成している。
曲江文頭集団は、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の価値を認識した上で、永楽商業管理会社を通じて Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の株式をさらに増やし、文化、観光、教育分野において自らの資源を活用して上場会社の経営改善を支援し、上場会社の経営成績を改善するとともに、上場会社への支配をさらに固め、国有資本の配分と運用を向上させようと考えています。 また、上場企業に対する支配力をさらに強化し、国有資本の配分と運用の効率を高め、国有資産の保全と評価を促進する。
この公開買付けは、永楽商業管理公司が、昊明集団が保有する上場会社の株式100579,100株（上場会社の株式総数の22.86％に相当し、議決権は曲江文化投資集団に委託）、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング社が保有する上場会社の株式264万株（同6.00％）、何進明が保有する上場会社の株式22万株 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティングが保有する上場会社の流通株式22,275000株（上場会社株式総数の5.06％）、張正が保有する上場会社の流通株式23, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株（上場会社株式総数の5.36％）をきっかけに、合計172854,100株（上場会社株式総数の39.29％）を譲渡することにしました。
本株式譲渡の実行前に、買付者等は、直接又は間接に上場会社の株式を保有しておらず、買付者等と協調して 行動する者である屈江文都集団は、議決権代理人を通じて、既に上場会社の株式 93,038866 株（上場会社の株式総数の 21.15% に相当）及び上場会社の議決権 100579,100 個（上場会社の株式総数の 22.86% に相当）、合わせて保有しています。 当社は、当該上場会社の株式193617,966株（当該上場会社の発行済株式総数の44.00％）を保有していま す。 Qujiang Wendu Groupは、上場会社の経営権をさらに強固なものとするため、本買収契約を通じて、上場会社の株式を譲渡する予定です。 この株式譲渡の完了により、買付者等及びその協調当事者は、合計で上場会社の株式 265892,966 株（上場会社の株式総数の 60.43％に相当）を保有することになります。
証券法及び買収防衛策の関連規定に基づき、買付者は、無制限に流通している買付者の保有する上場会社の全株式を、曲江文都集団、昊明集団、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング会社、何金明及び張正以外の株主に対して一般募集する義務を履行する必要があります。 したがって、本公開買付けは、上記の法定公開買付義務の履行を目的として行われるものであり、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付けの結果、上場会社の支配権が変動するものではございません。
V. 今後12ヶ月間の持株比率の増加計画
本書日付現在、本公開買付け、昊明集団、 Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) コンサルティング会社、何進明及び張正との株式譲渡契約を除き、買付者及びこれと共同して行動する者は、今後12ヶ月間に上場会社の株式を継続して追加保有すること又は既に保有している上場会社の株式を処分することについて明確な計画を有していないものとします。 買付者等及びこれと共同して行動する者が、今後1年以内に、上場会社に対する持分の増加又は既に持分を有している株式の処分の関連計画を実行しようとする場合には、買付者等は、関連法令の要件に厳格に従い、当該承認手続及び情報開示義務を履行するものとします。
本公開買付けにより取得する予定の株式に関する情報
本公開買付けにより取得する株式は、買付者が本合意譲渡により譲渡する株式の Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 39.29％及び買付者と協調して行動する買付者が保有する株式の Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 21.15％ 以外の他の株主が保有する上場会社株式の全てであり、その内容は以下のとおりです。
募集価格 募集価格 募集数量 上場会社の発行済株式総数に対する割合 （人民元/株） （株
無制限譲渡条件付発行済株式数 5.88 107282,034 24.38% （注）1．
公開買付報告書の要旨を公表した日から公開買付期間満了日までの間に、上場会社において配当落ち、賞与、資本準備金の額の増加等の配当落ち事象が発生した場合には、買付価格及び買付予定数は当該事象に応じて調整されます。
買付価格の算定の基礎
本公開買付けの買付価格は、1株当たり5.88元です。
買付者等及びその関係者は、買付報告書の要旨を速やかに公表した日から遡って6ヶ月間、流通市場取引により Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株を取得しておりません。 株式譲渡契約によると、購入者が合意した Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 株式の譲渡に対応する価格は、1株あたり5.88元です。
買収行政管理弁法第35条第1項によれば、「買収者がこの弁法の規定に従って募集を行う場合、同一種類の株式に対する募集価格
