北京中倫法律事務所
について China Calxon Group Co.Ltd(000918)
2022年ストックオプション・インセンティブプランの変更について
法的見解
2022年8月
北京 上海 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマトイ 北京 上海 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマトイ 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ
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北京中倫法律事務所
について China Calxon Group Co.Ltd(000918)
2022年ストックオプション・インセンティブプランの変更に関する法律意見書
法的見解
To: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
北京中倫法律事務所（以下「当事務所」）は、 China Calxon Group Co.Ltd(000918) （以下「 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 」または「当社」）が2022年ストックオプション奨励計画（以下「奨励計画」、「当社」）に関する当社の法律顧問として選任されました。(以下、「インセンティブ・プラン」といいます）の変更に関連して、「北京市インセンティブ・プラン」を発行しました。 (は、インセンティブ・プランの変更に関する法的意見書（以下、「法的意見書」といいます。
当事務所の弁護士は、中華人民共和国証券法（「証券法」）、中華人民共和国会社法（「会社法」）及び中国証券監督管理委員会（「CSRC」）の規則に従い、この法律意見を発表しています。 (中国証券監督管理委員会（以下「証監会」）が公布した「上場会社株式奨励管理弁法」および「深セン証券取引所上場会社自主規制ガイド第1号」（以下「深セン証券取引所」）を遵守しています。） –本意見書は、深セン証券取引所が発行した「自己規制ガイドライン」（以下「自己規制ガイドライン」という）及びその他の関連する法律、法規、規範文書に基づき、法律専門家の公認業務基準、倫理規範及び勤勉さに基づいて発行されたものです。
Part I 宣言ページ
当事務所の弁護士は、本弁護士意見書の発行日以前に発生した又は存在した事実、及び会社法、証券法及びその他の現行の国内法律、法規、規範文書並びに証監会及び深セン証券取引所の関連規定に基づいて、本弁護士意見書を発表しています。
当事務所の弁護士は、その法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、会社の行為及び奨励制度の文書の合法性、遵守性、真正性及び有効性を十分に検証及び確認し、この法律意見書に偽記、誤解を招く記述及び重大な省略がないことを確保しました。
当社は、当事務所の弁護士がこの法律意見書の発行に必要かつ真実であると考えるオリジナルの文書資料、資料のコピーまたは口頭証言を提供したこと、およびこの法律意見書に影響を与えるに足るすべての事実および文書が当事務所に開示されており、隠蔽、虚偽または誤解を招くものではないことを保証するものとします。 当社は、上記の書類および証言が真実、正確かつ完全であること、書類上のすべての署名および捺印が真正であること、ならびにコピーが原本と相違ないことを保証するものとします。
この法律意見に不可欠であるが、独立した証拠によってサポートされていない事実については、我々の弁護士は、この法律意見を発行するために、関連する政府部門、企業または他の関連団体が発行するサポート文書に依存しています。 この法律意見の根拠となる関連政府部門、業界管理協会およびその他の公的機関から入手した文書については、当事務所の弁護士が関連規則に従って必要な注意義務を遂行し、または必要な確認を行っています。 ただし、当事務所の弁護士は、当社に関連する会計、監査、資産評価等の専門的事項について意見を述べることはなく、この法律意見書にその内容が含まれる場合には、注意義務を果たした上で、関連仲介者の報告書または当社の文書に基づき厳密に引用しています。
この法律意見書は、当社の報奨制度のみを目的とするものであり、他のいかなる目的にも使用することはできません。 当社の弁護士は、この法律意見書が当社の報奨制度に必要な法的文書となることに同意し、この法律意見書に対する責任を負うものとします。
第二部 法律意見書本文
I. 奨励金制度の変更に関する承認および認可
当社が提供し、当社の弁護士が検証した情報によれば、この法律意見書の日付現在、インセンティブ・スキームの変更に関して当社が行った法的手続は以下のとおりです。
1. 当社は、2022年8月11日、第22回第7回取締役会を開催し、以下の事項を検討・承認した。022>及びその概要」 「当社へのご提案について022>2022年第2回臨時株主総会招集のご案内の件」。
2. 当社は、2022年8月11日、第17回監督委員会を開催し、「当社に関する議案」を審議・採択しました。022>及びその概要」 「当社へのご提案について022>の提案」です。
3. 2022年8月11日、当社の独立取締役は、「第22回第7回取締役会における検討事項に関する独立取締役意見書」を発行しました。
したがって、本意見書の日付現在、インセンティブ・プランの変更について、会社法、証券法、行政 措置その他の法令及び規制文書の規定並びに China Calxon Group Co.Ltd(000918) ストックオプション インセンティブプラン 2022（案）（以下「インセンティブ・プラン（案）」という）の規定に準拠して、現段階で必要 な承認及び認可を取得しています。 (以下、「インセンティブ・プラン（案）」といいます。） なお、本報道発表文は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。 II. インセンティブ・プランの変更内容
当社は、第 7 回取締役会第 22 回決議、第 7 回監督委員会決議及び第 7 回取締役会関連事項に関する独立取締役 の独立意見に基づき、インセンティブ・プラン（案）における会社レベルの業績評価要件を以下のとおり改定いたしま した。
1.会社レベルの業績評価に関する要求事項
修正前
インセンティブ・プランは、2022 年から 2024 年までの 3 事業年度において、当社の業績指標を年度別に評価するものです。
このインセンティブプランは、2022年から2024年までの3事業年度において、当社の業績指標を評価し、業績評価目標の達成を当該年度のインセンティブ受給者の権利行使の条件の一つとするものです。 本インセンティブプラン
このインセンティブ・プランに基づき最初に認められたストック・オプションの業績評価目標は、下表のとおりです。
行使期間 業績評価対象 目標水準 行使比率
2020年の営業収益をベースに2022年に50%以上の営業収益成長率 A 100
第1回行使期間 2020年の営業収益をベースに、2022年の営業収益成長率を40%以上とする B 80% B 80
2020年の営業収入をベースに、2022年に25％以上の成長率で推移 C 50
2020年の営業収入をベースに、2023年の営業収入の成長率を150% A 100%未満にしないこと
第2回行使期間 2020年の営業収益をベースに、2023年の成長率を120%以上とする B 80% B 80
2020年の営業収入をベースに、2023年に75%以上の成長率を実現 C 50%増
2020年の営業収入をベースに、2024年に250%以上の成長率 A 100
第3期演習 2020年の営業収益をベースに、2024年に200％以上の成長率を目指す B 80
2020年の営業収入をベースに、2024年に125％以上の成長率 C 50％以上
注）上記の「営業収益」は、当社が契約している証券・先物取引業の資格を有する会計事務所の監査を受けている連結財務諸表に記載されている数値をもとに算出しています。
上記の「営業収益」は、当社が契約している証券・先物取引業資格を有する会計事務所の監査を受けた連結損益計算書に記載された数値をもとに算出しています。
なお、2022年第3四半期報告書の開示までに留保分の新株予約権を付与する場合、行使条件や取り決めは当初付与と同じになります。
なお、2022年第3四半期報告書の開示までに予約部分の新株予約権が付与された場合、条件および行使の仕方は当初付与時と同じとなります。
なお、2022年第3四半期報告書開示後に予約権部分を付与する場合、予約権部分の行使条件及び行使の仕方は以下のとおりです。
行使期間 業績評価対象 目標水準 行使比率
2020年の営業収入をベースに、2023年の営業収入の成長率を150％以上とすること A 100％以上
第1期演習 2020年の営業収益をベースに、2023年の営業収益の伸び率を120%以下にすること B 80% B 80
2020年の営業収入をベースに、2023年に75%以上の成長率を実現 C 50%増
2020年の営業収入をベースに、2024年に250%以上の成長率 A 100
第2回行使期間 2020年の営業収益をベースに、2024年に200％以上の成長率 B 80
2020年の営業収入をベースに、2024年に125％以上の成長率 C 50％以上
実際の行使可能なオプションの数は、各行使期間における会社レベルの業績評価目標の達成状況に応じて決定されるものとします。
会社レベルの実際の行使可能なオプションの数は、各行使期間における会社レベルの業績評価指標の達成度に応じて決定する。
会社レベルの実際の権利行使数＝当該年度に予定されている権利行使数×会社レベルの権利行使割合。 会社レベルでの実際の権利行使数＝当該年度の権利行使予定数×会社レベルでの権利行使比率。
会社レベルの評価結果に基づき、当該年度に行使できないストック・オプションは、行使されないか、または次の行使期間に繰り延べられ、当社はこれを消却するものとします。
改正された通りです。
本インセンティブプランは、2022年から2024年までの3事業年度において、業績評価目標の達成に向け、年度ごとに当社の業績指標を評価するものです。
本インセンティブプランは、2022年から2024年までの3事業年度で業績評価を行い、業績評価目標の達成をインセンティブ対象者の行使条件の一つとするものです。 本インセンティブプラン
このインセンティブ・プランに基づくストック・オプションのうち、最初に認められた部分の業績評価目標は下表のとおりです。
行使期間 業績評価対象 目標水準 行使比率
2021年の営業収入をベースに、2022年の営業収入の成長率を25%以上とする A 100
第1回演習期間 2021年の営業収益をベースに、2022年の営業収益の伸び率を20%以下にすること B 80% B 80
2021年の営業収入をベースに、2022年に12.5%以上の成長率を実現 C 50%。
2021年の営業収入をベースに、2023年の営業収入の伸び率を100%以上とする A 100%未満
第2回行使期間 2021年の営業収益をベースに、2023年の成長率を80%以上とする B 80% B 80
2021年の営業収入をベースに、2023年に50％以上の成長率を実現 C 50％以上
2021年の営業収入をベースに、2024年の営業収入成長率を175％以上とする A.
