証券コード： Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) 証券略称：ST 目药 発表番号：Pro 2022052
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671)
当社株式の保有比率変更に関する上海証券取引所からの2回目の照会状に対する回答についてのお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について法的責任を負うものとします。
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) （以下、「天母製薬」または「当社」）は、2022年7月3日、上海証券取引所から「当社の株式保有変更に関する事項についての第2回照会書」（証監［20220675号、以下、「第2回照会書」）を受領しました。 (以下、「第2回照会書」といいます。） 当社、当社株主および関係者は、第2回照会状の要件に従い、第2回照会状における関連する懸念事項を慎重に検証、分析および実施しましたので、関連する質問に対する回答を以下のとおり発表します。
質問1：会社の回答によると、持分譲渡の前後で、永信華瑞の支配株主と実質的な支配者に変化はなく、永信華瑞集団、永信華瑞、譲渡先の深セン傑城と青島永信の間に事業、資産、人事、債務、負債の面で関係があり、協調的行為関係が存在するとのことです。 関係者は、「上場会社買収管理弁法」の関連規定を考慮し、永新華控股集団、永新華雲、譲渡先の深圳杰城及び青島永新が協調行為関係を構成する根拠を説明することを要求される。 ファイナンシャル・アドバイザーに意見を求める。 [永信華瑞の回答】です。］
(I)実際のコントローラーに関する関連規定
中華人民共和国会社法第216条は、「実質的支配者とは、会社の株主ではないものの、出資関係、契約、その他の取り決めによって会社の行為を実質的に支配することができる者をいう」と規定しています。 上海証券取引所上場規則の解釈第15章では、”実質的支配者：出資関係、契約、その他の取り決めにより、会社の行為を実質的に支配することができる自然人、法人、その他の組織を指す。”と規定されています。 上場会社定款ガイドライン第193条は、”実質的支配者とは、会社の株主ではないものの、出資関係、契約その他の取決めにより会社の行為を実質的に指図することができる者をいう。”と規定しています。
(II) Shenzhen Jie Cheng、Qingdao Yongxin、Yongxinhua Holdings および Yongxin Huayun が互いに同一の事業体に よって支配されているかどうか。
本回答書提出日現在、自然人である李永軍は、義信華HDの持分の98.1%を間接的及び直接に支配しており、李永軍は義信華HDの事実上の支配者であり、義信華UNの持分の80%を直接所有しています。自然人である張新隆は、深セン華城の持分を100%所有しており、自然人の張新隆と劉克岩は青島永信の持分をそれぞれ50%所有しています。
検証の結果、易優駿は、易優駿グループシステムの非遺産文化観光部門の主要親会社として、また、深セン傑城と青島永新は、易優駿グループシステムの非遺産不動産部門の事業会社として、各社の日常業務と管理に関して、易優駿の各種管理規則を遵守し、以下の規定に基づいて易優駿内部の承認手続きを行うことが要求されました。
1.財務管理面では、YSPホールディングスが両社を統括しています。 確認したところ、深圳傑成と青島永新の登録資本金はそれぞれ2000万元と1000万元ですが、張新隆と劉克衍は深圳傑成と青島永新に一切出資しておらず、深圳傑成と青島永新の払込資本金は0元です。 現在、両社の日常運営資金はすべて永新化ホールディングスのシステム内でグループ内の資金移動から借りており、グループの統一資金移動・支払いをしています。 したがって、借入金利、返済期間、借入契約は存在しません。 両社の資産所有はそれぞれ独立していますが、資産配分は永新化ホールディングスの関連管理規則に従って行わなければならず、借入金は永新化ホールディングスのOAが最終的に承認した後に一律に配分され、支払われる予定です。
2.事業方針と運営に関しては、深セン捷成と青島永新は、YXLHの全体的な管理下にあり、人事に関しては、人事管理、人事採用、人事手配はYXLHの全体的な責任下にあり、採用、任命、配置は統一されている。資金管理、外部投資、資産処理、債権債務、法務、リスクコントロール管理などの面では、YXLHが全体の手配と責任者としている。 3.内部統制及び意思決定プロセスにおいて、深圳杰成及び青島永新は、永新化ホールディングス及びその事業部門の内部統制及び権限と責任の意思決定承認プロセス及び管理システムに従って運営されており、最終的に永新化ホールディングスグループ会長の李永軍に報告されることになっています。 Zhang XinlongがShenzhen Jie ChengとQingdao Yongxinの両方の法定代表、執行取締役、総経理を務めていることは、YXLHによる意思決定事項である。
そのため、YXHHは、財務管理、資本管理、営業政策、事業、人事、管理、外資、資産処分、債権債務、法務、リスク管理管理、内部統制及び権限と責任の決定プロセスを通じて、深圳杰成及び青島永新に対して有効な支配力を行使し、李永純もYXHHの事実上の支配者として、深圳杰成及び青島永新に対して有効な支配力を行使しています。
要約すると、Shenzhen Jie Cheng、Qingdao Yongxin、Yixinhua HoldingsとYixinhua Yunは、同じ主体であるLi Yongjunに支配されています。
(III) 永新華ホールディングス、永新華潤、深圳傑城と青島永新の協調行為への該当性 上場会社買収管理弁法第83条：本弁法にいう協調行為とは、投資家が契約等を通じて、他の投資家と共同で上場会社株式の議決権数を拡大する行為又は事実を指す。 深圳杰成、青島永新、永新華ホールディングス及び永新華潤は、上場会社の株式の連続した間接保有に属し、同時に上場会社の株式を保有していないためです。 また、永新華ホールディングスの支配下にある永新華瑞と永新華潤及びその協調当事者は、依然として上場会社の株式の23.81％（協調当事者である青島共有緊急安全管理コンサルティング有限公司が保有する上場会社の株式の3.28％を含む）を保有しています。 したがって、深圳杰成、青島永信、永信華HD及び永信華瑞の間では、自己の裁量で上場会社の株式の議決権数を拡大する共同行為はなく、「上場会社買収管理弁法」第83条に規定する協調行為の要素はないとのことであります。
以上のことから、永新化ホールディングス、永新華迅、深圳吉晶及び青島永新は、協調行為に該当しません。 当該責任者及び業務管理者は、上場会社での経験が乏しく、上場会社の関連法令の具体的な規定要件を熟知しておらず、財務アドバイザー等の仲介・助言機関とも十分なコミュニケーションをとっていなかったため、先の回答では、永新化ホールディングス、永新華潤、深セン傑城及び青島永新が同一主体の李永軍による実質支配下にあり、当然に協調的支配を構成していると単純化して考えてしまいましたが、その結果、そのようなことはなかったのです。 この点に関して、当社は何ら措置を講じることができませんでした。 この点、永新華瑞及び関係者は、今後の永新華瑞及び関係者の重要な経営判断が上場会社の各種法令及び監督規定に適合するよう、関係者を組織して上場会社の関連法令を検討し、上場会社の支配の安定性を維持するために最善の努力を行い、開示情報の正確性と完全性を有効に向上し、法令に従って情報開示義務者としての職務を遂行する予定です。
(Ⅳ)独立した財務アドバイザーの検証意見
当社は、永信華瑞から提供されたデューディリジェンスに必要な書類や情報をファイナンシャル・アドバイザーに依頼し、適切な検証手段を実施しています。 検証意見書は現在社内検討中であり、2022年8月16日までに開示される予定です。
質問2：当社の回答では、関係者が「上場会社の買収管理に関する弁法」第74条の関連規定に違反する疑いがあり、株式譲渡兼名義人持株契約の追締めの状況があるとのことですが、どのような状況ですか？ I. 「上場会社買収管理弁法」第 74 条の関連規定に違反すると当事者が主張する理由および補足的な株式譲渡兼名義人持 株契約の存在について
[永信華瑞と関係者からの回答】。］
(一) 上場会社買収管理弁法の関連規定
上場会社買収管理弁法第74条（2020年改正） 上場会社の買収において、買収者が保有する被買収会社の株式は、買収完了後18ヶ月以内には譲渡してはならない。 同一の事実上の支配者が支配する異なる法人間における、買収者が被買収企業の持分を有する株式の譲渡は、前述の18ヶ月の制限を受けず、本施策の第6章の規定に従わなければなりません。
(II) 「上場会社の買収防衛策」第74条の関連規定に違反しないこと。
検証の結果、YXHHは多角経営の持株グループであり、主要事業は非遺産部門、非遺産文化観光部門、科学技術革新部門、開発建設部門などから構成されている。このうち、YXHHは非遺産文化観光部門の主要運営管理の親会社、深セン傑城はもともと科学技術革新部門のビッグデータサービス会社で、後に非遺産部門のシニアケア・健康部門の事業会社になった、青島YXHは 青島永新は、非ヘリテージ部門のシニアケア・健康部門の株式投資会社です。 永新華迅、深圳潔城、青島永新の3社は、設立以来、永新華迅ホールディングスの李永軍会長の実質的な支配下に置かれています。 上場会社買収管理弁法」第74条によれば、譲渡人と譲受人は「同一の実質的所有者に支配される異なる法人」であり、持分譲渡は18ヶ月制限の対象外であるとしています。
(III) 2件の株式譲渡および補足的な株式譲渡兼ノミニーホールディング契約の締結を行った理 由
2022年初頭、YSPホールディングスの関連責任者は、グループ戦略計画2022年度調整会議の議事録の要件に従い、関連セグメントの主要事業範囲および傘下企業の持株関係の再編成、資源の統合、持株構造の合理的調整を行い、2022年2月28日に事業転換を実施しました。 上場会社による情報開示に関する管理弁法」に基づく持株異動情報の開示が不十分であったことを関係者から指摘され、工商情報の変更を誤り、これを適時に是正するため、2022年3月上旬に急遽、2度目の工商変更を行い、原株主の持株を変更しました。 永信華瑞、深圳傑城及び交渉の間では、取引価格の合意、株式引渡しの取り決め及び資金調達の取り決めがないため、取引は実質的に成立しておらず、株式譲渡の前後で資金調達取引は発生していません。
永新華瑞は、上場会社の株主となってから比較的短期間であったため、当該担当者及び業務管理者は、上場会社の関連法令を熟知しておらず、また、フィナンシャルアドバイザー等の仲介助言機関とのコミュニケーションも十分とは言えなかったこと。 規制当局から質問を受けた後、2022年6月上旬、適切な救済措置と考えられる、YXHHグループと張新龍との間で締結された「深セン傑成の株式譲渡兼代理保有契約」とYXHHグループと青島永新との間で締結された「株式譲渡兼代理保有契約」の追加締結により、深セン傑成と青島永新が共にYXHHによって支配されているという事実を更に明確にし統合したのだそうです。 張新龍と劉克岩、永新華控股集団と青島永新の間で締結された「株式譲渡および代理保有契約」。
(IV) 本持分移転・代理店契約の主な内容
(1) YXLHは、張新龍、張新隆および劉克衍に、名義人として深セン捷城および青島永新の全出資持分を保有することを自発的に委託し、張新龍、張新隆および劉克衍に、名義人として委託された出資持分を深セン捷城および青島永新の株主名簿に自己のために行使し、事業当局に登録し、株主として対応活動に参加し、配当またはボーナスを代理して受けることを委託していること。
(2) YXLHは、深セン捷成および青島永新の株主の権利を受益者として享受し、対応する株主の権利および利益を受けることができる。
(3) 張新隆、張新隆及び劉克岩は、宜興華HDの要請があれば、株主の関連権利の行使に無条件で協力すること。
(4) YXLHは、条件が許す限り、当該株主の権益を自社または自社が指定する第三者に譲渡する権利を有し、張新隆および劉克岩は、その時点で関係する法的書類を無条件に承諾し、引き受ける。 なお、本持分譲渡及び代替持株契約の締結の前後を問わず、金融取引は行っておりません。
永新華瑞及び関係者は、この2つの持分譲渡案件により、上場会社の支配権の安定が、上場会社の運営・発展の安定及び一般投資家の権益と関連していることを深く理解しました。 今回の持分譲渡は、永新華控股集団傘下の同業他社の関連する主要事業範囲及び資本関係を再編し、持株構造を調整したことによるもので、上場会社の筆頭株主の異動はありませんが、市場に悪影響を及ぼすこととなりました。 永新華瑞及び関係者は、投資家の皆様に対し、ここに深くお詫びを申し上げます。
第二に、会社および関係者が、内部統制および標準業務に重大な欠陥がないかどうかを自己検証し、関連する検証過程と結果を開示するよう補足しています。
[会社の対応】をご覧ください。］
当社は、会社法、証券法、上場会社買収管理弁法、上海証券取引所第一号上場会社自主管理弁法、上場会社情報開示管理弁法などの関連法規の要求に従って自主検査を実施し、当社の内部統制関連制度の見直し、内部統制およびリスクの予防と制御の実施状況の把握、関連する法規の見直しなどを実施しました。 上場企業の業務検証や情報開示への影響を中心に、内部統制のプロセスを見直す。 当社の内部統制および標準業務に対する自己点検に重大な漏れはない。
(一) 会社の内部統制システムに関する説明
1.2016年に開催された当社第9期第18回取締役会において審議・採択された「情報開示管理制度」及び「重要情報に関する内部通報制度）」では、以下の事由が発生した場合、当社の株主及び実質支配者が率先して当社取締役会に報告し、情報開示義務の履行に協力することを定めています。
1.1 当社株式の5％超を保有する株主または実質的支配者（筆頭株主）の当社に対する持株比率または支配力が著しく変動した場合、当該株主または実質的支配者は、当社に対して適時かつ正確な書面による報告を行い、適時かつ正確な公表に協力するものとします。
1.2 当社の支配株主（筆頭株主）または実質的支配者に異動または異動提案があった場合、当社の支配株主は、当該事項について意 思決定後、適時に当社会長および取締役会書記に報告し、継続的にその進捗状況を報告すること。
