浙江五芳寨工業有限公司
株式の新規公開
目論見書の添付書類
No. ドキュメント名 ページ
1 発行 スポンサーレター（Supplemental 2022 Semi-Annual Review and Supplemental Cover Sheet） 1
2 発行 スポンサーレポート（2021年版アニュアルレポートと補足カバーシートの補足） 30
3 財務諸表と監査報告書（2021年版アニュアルレポートの更新） 91
4 内部統制保証報告書（2021年版年次報告書更新） 251
5 公認会計士が証明する臨時損益計算書（2021年有価証券報告書アップデート版） 268
6 レビューレポート（2022年半期レビュー） 285
7-1 法的見解 313
7-2 法的見解の補足（I） 352
7-3 法的見解の補足（II） 416
7-4 法的見解の補足（III） 528
7-5 法的見解の補足（IV） 550
7-6 法的見解の補足（V） 605
8 弁護士の業務に関する報告書 714
9 定款(案)1000
10 浙江五芳斎実業有限公司の株式新規公開の承認 1042
Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
浙江五芳寨工業有限公司の株式発行に関するお知らせ
株式公開・上場に伴うイシュースポンサーについて
Zheshang Securities Co.Ltd(601878) （以下、「スポンサー」、「 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 」または「当社」といいます）およびその指定協賛会社 (以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、証券発行及び上場管理弁法（以下「新規公開株 式発行管理弁法」という）及びその他の関連法令並びに本株式交換に伴う新株予約権（以下「本新株予約権」という）の発行に 関して、以下のとおりお知らせします。 (以下「新規公開管理弁法」という）及び中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）の関連法規・規定に基づき、法律で定められた実務規則、業界規範、倫理規範に厳格に従い、本募集協賛金を発行し、発行書類の真実性、正確性及び完全性を確保することです。
本募集要項で使用される略語は、別段の定めがない限り、目論見書と同一の意味を有します。 証券発行の基本情報 (I)スポンサー代表者の基本情報
1.王一明：2007年より投資銀行業務に従事し、証券実務者及びスポンサー代表の資格を有し、 Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) 、 Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) 、黄海機械の新規公開及び上場、 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 、 Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) 、 Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) 、 Yonggao Co.Ltd(002641) 、 Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) 転換社債等のプロジェクト、を担当したことがある。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 株式割当、 Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) 、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 、 Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) 株式非公募等のプロジェクトのスポンサー代表。大港路機械の株式新規公開とGEM上場、新富医薬の株式公開、知天華の株式公開等のプロジェクトに参加した。
2.羅軍：2010年から投資銀行業務に従事し、証券実務者及びスポンサー代表の資格を持ち、 Zhejiang Cayi Vacuum Container Co.Ltd(301004) 新規株式公開及びGEM上場、 Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) 新規株式公開及び上場、 Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) 、 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 転換社債、朱三一などのプロジェクトに携わる。
スポンサー代表として、 Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) 、 Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) 、 Sanchuan Wisdom Technology Co.Ltd(300066) 株式非公募等のプロジェクトに参加し、 Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) 株式新規公開およびGEM上場、 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債、 Yonggao Co.Ltd(002641) 転換社債、 Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) 転換社債、60016株式割当、 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 、6006株式割当を実施しました。 株式の非公開発行、その他のプロジェクト。 (II) プロジェクト共同主催者、その他プロジェクトチームメンバー
1.プロジェクト共同主催者：Jue Tu
2018年より投資銀行業務に従事し、証券実務士の資格を有し、 Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) 新規株式公開・上場、 Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) 新規株式公開・啓東板上場、 Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) 、 Yonggao Co.Ltd(002641) 転換社債等の案件に参画している。
2.その他のプロジェクトチームメンバー：Pan Xun、Yang Yueyang、Fan Guanghua、Zhang Chaodi、Wang Chenqi、Zhang Yue、Zhou Zhiwen、Cai Rui、Jiang Genhong、Lu Jiewei、Yin Mengxian、Chen Ye Ye。 (III) 発行者の基本情報
中国語表記 浙江五方寨工業有限公司
英文名称 Zhejiang Wufangzhai Industry Co.
登録資本金 75,557250,000人民元
法定代理人 Li Jianping
設立年月日 1998年4月27日
浙江省嘉興市秀州区中山西路2946号邸
314000 郵便番号
電話番号 05738208-3117
ファックス番号：05738208 2576
インターネットアドレス http://www.wufangzhai.com./
電子メール [email protected].
許可項目：食品製造、食品販売、ケータリングサービス、道路貨物運送（危険物を除く）、たばこ製品小売、観光事業、宿泊サービス（事業活動を行うにあたり関係当局の認可が必要な項目、特定の事業項目については認可結果が必要） 一般：飲食店経営、非住宅不動産賃貸、リースサービス（ライセンスリースサービスを除く）、食品 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 卸売、食品 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 小売、 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 一次取得、食品 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 一次加工、穀物取得、不動産管理、一般貨物保管サービス（危険化学物質などライセンス認可を要するものを除く）。 中国貨物輸送代行、輸送貨物梱包サービス、低温倉庫（危険化学品等許認可が必要なものを除く）、梱包サービス、荷役、情報コンサルティングサービス（許認可情報コンサルティングサービスを除く）、企業イメージ企画、マーケティング企画、コンサルティング・企画サービス、経営管理コンサルティング、経営管理、ベンチャー投資（未上場企業への投資限定）。
3-1-2
情報技術コンサルティングサービス、ソフトウェア開発、広告制作、広告出版、広告デザイン・代理、専門デザインサービス、商業施設運営サービス、持ち帰り宅配サービス、会議・展示会サービス、サプライチェーン管理サービス、財務コンサルティング、観光開発プロジェクト企画・コンサルティング、レジャー・観光活動、日用品卸売、日用品雑貨販売、百貨店販売、美術工芸・儀礼用品、文具卸、文具小売、食品用洗剤販売、不動産仲介（法律により認可が必要なものを除く） (象牙及びその製品を除く）、文具の卸売、文具の小売、食品用洗剤の販売、不動産の仲介（法律に基づく認可対象品目を除き、営業許可を得て独自に事業活動を行う。）
(Ⅳ)発行者とスポンサーの関連性
本発行保証書の日付現在、発行体及びスポンサーは以下の状況にありません。
1. 本スポンサー機関またはその支配株主、実質的所有者、重要な関連当事者が発行者の株式を保有していること。
2. 発行者またはその支配株主、実質的支配者もしくは重要な関連当事者が、このスポンサーまたはその支配株主、実質的支配者もしくは重要な関連当事者の株式を保有している場合。
3. 当該スポンサー機関のスポンサー代表者及びその配偶者、取締役、監督者及び上級管理職による発行体の持分の所有並びに発行体における雇用の状況。
4. 当該スポンサー機関の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者と、当該発行者の支配株主、実質的支配者及び重要な関連当事者が、相互に保証又は融資を行っている場合等。
5. その他、当該スポンサー機関と発行者の間に何らかの関係がある場合。 (V)内部監査の手続きとスポンサーのカーネル意見
1.内部監査手続きの導入
スポンサーが投資銀行業務に関して実施する内部監査手続は、スポンサー（主幹事）の投資銀行業務に関する中国証券監督管理委員会の内部管理要求に基づき策定されています。 具体的には、以下のような管理手続を実施しています。
(1) 投資銀行業務品質管理部による検証
スポンサーは、投資銀行業務のリスクを管理・統制するために、投資銀行業務品質管理部を設置しています。 投資銀行業務品質管理部は、投資銀行業務の全プロセス、全側面において動的追跡管理を行い、フロントエンドのリスク管理業務を最大化し、投資銀行案件の品質管理および中間リスク管理の職務を遂行しています。 品質管理部門は、投資銀行業務のプロジェクトにおける品質管理およびその過程におけるリスク管理を担当しています。
(2) コンプライアンスレビュー
コンプライアンス部門（または専任のコンプライアンス担当者）が、投資銀行案件の契約内容や利益相反を審査しています。 (3) 基幹組織の検証
スポンサーは、投資銀行プロジェクトのカーネル手続きを行うために、非立法機関であるカーネル委員会と常設機関である投資銀行カーネル室を設置しました。 主要な業務プロセスに介入し、重要なリスクノードをコントロールすることで、会社レベルでの投資銀行業務のリスク全般のコントロールを実現し、投資銀行業務プロジェクトの輸出管理およびターミナルリスクコントロールを行い、会社名義の資料や文書の提出、報告、発行または開示に関する最終承認および意思決定の職務を行っています。 このプロジェクトの報告資料は、当社のカーネル委員会およびカーネル事務局で検討・承認された後、一般に公開されました。
2021年3月8日、 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) は杭州で核心委員会を開催し、浙江五芳寨工業有限公司の新規株式公開と株式上場のプロジェクトを検討した。 カーネル委員会の出席者は9名、投票者は9名で、カーネル委員会の作業規則の要件に合致し、カーネル会議は浙江五芳沢工業有限公司の新規株式公開と上場を後援することに同意しました。
2.カーネルの意見 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) の意見
浙江五芳齊実業有限公司の新規株式公開と上場の申請は、会社法、証券法、新規株式公開管理弁法及びその他の法律、法規及び規制文書の規定する条件を遵守し、調達した資金の運用は国家の産業政策と関連法規の規定に合致し、新規株式公開の申請資料は関連法規及び規制文書の要求を満たしています。 虚偽の記録、誤解を招く記述、重大な欠落がないこと、スポンサーは浙江五芳沢工業有限公司の新規株式公開と上場に同意していること、また、浙江五芳沢工業有限公司は浙江省杭州市にあること。 II.スポンサーの約束事
スポンサーは、法律、行政法規および証監会の規定に従って、発行者、その支配株主および実際の支配者のデューディリジェンスと慎重な検証を行ったことを約束し、発行者の証券の上場を推奨することに同意し、それに従って本銘柄スポンサーを発行します。
本スポンサーは、発行者、その支配株主および実際の支配者のデューディリジェンスと慎重な検証に基づき、以下を約束します。
3-1-4
(I) 発行者が有価証券の発行及び上場に関連する法律、法規及び証監会の関連規定を遵守していることを納得させるに足る十分な根拠があること。
(II) 発行者の申請書類及び情報開示資料に虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落がないことを十分な根拠をもって確認すること。
(発行者及びその役員が申請書類及び情報開示資料において表明した意見の根拠が十分かつ合理的であると認めるに足りる根拠を有していること。
(IV) 申込書類及び情報開示資料と証券会社の意見との間に重大な相違がないと確信する正当な理由があること。
(V) 指定スポンサー機関の代表者及び当該スポンサー機関の関係者が、発行者の申請書類及び情報開示資料についてデューディリジェンスを行ったことを確認すること。
