深圳天健(集団)有限公司
独立取締役制度
証券コード： Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) 株式略称： Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) 公表番号：202258
当社および取締役会の全構成員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証します。
(2022 年 8 月 15 日開催の第 70 回取締役会で審議・承認、当社総会に付議予定）。
第一章 総則
深圳天健（集団）有限公司（以下「当社」という）のコーポレートガバナンス構造をさらに改善し、社内取締役及び経営陣の規律と監督を強化し、中小株主及びステークホルダーの利益を有効に保護し、当社の業務の標準化を推進するため、「上場会社独立取締役規則」「上場会社企業統治規範」及びその他の関連規則に従い、以下の規則を採用した。 独立役員の業務体制は、「上場会社独立役員規程」、「上場会社コーポレートガバナンス・コード」等に基づき、当社の実情に即して策定しています。
第2条 独立取締役とは、会社において独立取締役以外の地位を占めず、かつ、会社およびその主要株主と雇用関係がなく、独立した客観的な判断を行うことができない可能性のある取締役をいう。
第3条 独立役員は、当社およびすべての株主に対して誠実かつ勤勉な義務を負い、独立役員としての職務を有効に遂行するために十分な時間およびエネルギーを確保するものとする。 独立取締役は、取締役会に時間通りに出席し、上場会社の生産、運営及び機能を理解し、意思決定に必要な情報及びデータを率先して調査し、入手する。 独立取締役は、その職務の執行状況を説明するために、年次報告書を当社総会に提出する。
独立取締役は、その職務を忠実に遂行し、公開株式の株主の正当な権利・利益を損なわないよう特に留意して、会社全体の利益を守るものとする。 独立取締役は、独立してその職務を行い、当社の大株主もしくは事実上の支配者、または当社および当社の大株主もしくは事実上の支配者と利害関係を有する法人もしくは個人から影響を受けないものとします。
第4条 独立役員は、原則として、最大5社の上場会社の独立役員を兼任し、独立役員としての職務を効果的に遂行するために十分な時間及びエネルギーを確保するものとする。
第二章 独立取締役の選任条件
第5条 独立役員になるためには、次の基本的条件を満たさなければならない。
(I) 法令および行政規則等に従い、当社の取締役となる資格を有していること。
(Ⅱ)本システムが要求する独立性を有すること。
(Ⅲ) 会社の業務に関する基本的な知識を有し、関連する法律、行政法規、規則等に精通していること。
(Ⅳ)独立取締役の職務を遂行するために必要な法律、経済その他の実務経験を5年以上有していること (Ⅴ)その他当社の法令および定款に定める条件。
第三章 独立取締役の独立性
第6条 次に掲げる者は、独立役員に該当しないものとする。
(I) 当社または当社の関係会社に勤務する者ならびにその直系尊属および主要な社会関係者（直系尊属とは、配偶者、父母、子等をいい、主要な社会関係者とは、兄弟姉妹、義父母、義娘、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等）。
(II) 当社の発行済株式の1％以上を直接または間接に保有する自然人株主およびその近親者、または当社の上位10位までの株主。
(III) 当社の発行済株式の5％以上を直接または間接に保有する株主、または当社の上位5位までの株主に仕える者およびその直系親族。
(IV) 過去1年以内に第1号から第3号までに掲げる事態が発生した者。
(V) 当社または当社の子会社に財務、法務、コンサルティングサービスを提供する者。
(VI) その他法令、行政規則、部内規則等に定める者。
(7)その他、定款で定められた人員。
(VIII) その他CSRCが定める者。
第4章 独立取締役の指名・選任・交代
第7条 取締役会、監査委員会および個人または集団で当会社の発行済株式総数の1％以上を保有する株主は、独立取締役候補者を提案し、株主総会で選任・決定されるものとします。
第8条 独立役員の候補者は、指名に先立ち、被指名者の同意を得なければならない。 推薦者は、被推薦者の職業、学歴、肩書き、詳細な職務経験、すべてのアルバイト等を十分に理解し、その独立取締役としての資格と独立性について意見を述べるとともに、被推薦者自身と会社との間に、被推薦者の独立性に関する影響がないことについて意見を述べるものとする。
第9条 当会社が選任する独立取締役は、少なくとも1名の会計専門家を含むものとする。
第10条 独立取締役選任総会開催前に、会社は候補者の関連資料を同時に証監会、深セン証券監督管理局及び深セン証券取引所に提出しなければならない。 当社の取締役会は、ノミニーの関連情報に同意できない場合、同時に取締役会の意見書を提出するものとします。
第11条 独立取締役の任期は、当会社の他の取締役と同様とし、任期満了のときは、再任することができるが、その任期は6年を超えないものとする。
第12条 独立取締役が取締役会に3回連続して本人出席しないときは、取締役会は、株主総会にその交替を請求するものとする。 独立取締役は、上記の事由および会社法が定める独立取締役となることができない事由を除き、任期満了前に理由なく解任されることはないものとします。 早期解任の場合、会社は特別開示として開示するものとし、解任された独立取締役は、会社の解任理由が不適切であると考える場合には、その旨を公表することができます。
第13条 独立取締役は、任期満了前に退任することができる。 辞任する独立取締役は、辞任に係る事情又は当社の株主及び債権者の注意を喚起する必要があると認められる事情を説明した辞任報告書を取締役会に提出するものとします。 独立取締役の辞任により、当社取締役会における独立取締役の割合が法令または定款に定める最低数を下回った場合においても、当該独立取締役は、再任された独立取締役が就任するまで、法令、行政規則および本条項に基づきその職務を行うものとします。 取締役会は、2ヶ月以内に総会を招集し、独立取締役を再任する。 期限を過ぎても総会が招集されない場合、独立取締役はその職務を遂行することができなくなる。
第14条 独立取締役が独立性の要件を満たさない場合、その他独立取締役の職務を行うにふさわしくない場合、その結果、当社の独立取締役の比率が上場会社独立役員規程に定める最低要件を下回った場合、当社は、必要な数の独立取締役を補填するものとする。
第五章 独立取締役の役割
第15条 当会社は、独立取締役の役割を十分に発揮させるため、会社法その他の関係法令により取締役に与えられている権限および機能のほか、独立取締役に対し、以下の特別の権限および機能を付与する。
(I) 重要な関連取引（当社が締結する予定の総額が300万人民元以上または当社の最新の監査済み純資産の5％以上の関連者との取引を意味します。）
(Ⅰ)重要な関連取引（当社が関連者と締結する予定の関連取引で、総額が300万人民元超または当社の最新の監査済み純資産額の5％超のものをいう）は、独立取締役の承認を得て取締役会の審議に付さなければならず、独立取締役は、判断の基礎として仲介業者に依頼して独立財務顧問報告書を作成することができます。
(II) 会計事務所の選任または解任を取締役会に提案すること。
(III) 取締役会に対し、臨時株主総会の招集を提案すること。
(4)取締役会の招集を提案すること。
(V) 株主総会に先立ち、株主から議決権を公募することができる。
(VI) 外部監査人およびコンサルタントを独自に起用する。
独立取締役は、前項第(I)号から第(V)号に定める権限及び機能を行使するに当たっては、独立取締役全員の2分の1以上の同意を得なければならず、そのうち第(VI)号に定める権限及び機能の行使については、独立取締役全員の同意を得なければならないものとします。 (I)(II)に該当する事項については、独立取締役の2分の1の同意を得た場合に限り、取締役会に付議するものとします。
上記の提案が採用されない場合、または上記の権限および機能が適切に行使できない場合には、当社は関連情報を開示するものとします。 法律、行政法規および証監会が別途定める場合は、その規定が適用されます。
第16条 会社の取締役会の下に監査委員会、指名委員会、報酬委員会及び評価委員会を設置する場合、独立取締役が委員の半数以上を占めて招集者となり、監査委員会の独立取締役のうち少なくとも1名は会計専門家でなければならない。
第6章 重要事項に関して独立した意見を述べる独立取締役
第17条 独立取締役は、前項の職務を行うほか、次に掲げる事項について、取締役会又は株主総会に対して独立した意見を述べるものとする。
(I) 取締役の指名、任命および解任。
(Ⅱ)上級管理職の任免に関すること。
(III) 当社の取締役および上級管理職の報酬。
(Ⅳ) 当社の株主、事実上の支配者及びその関係者による既存又は新たに発生した出資の総額が300万人民元超又は上場会社の直近の監査済出資額を超える場合。
(IV) 当社の株主、事実上の支配者及びその関連企業による、総額300万人民元以上又は上場企業の最新の監査済み純資産額の5％以上の既存又は新規の貸付又はその他の金融取引、及び当社が未払い額を回収するために有効な措置を講じているかどうか。
(v) 調達した資金の投資案件の変更。
(VI) 監査意見の対象となった事項
(VII) 当社の有価証券報告書において、当社の累積および現在の外部保証の状況、ならびに外部保証に関する当社の法令等の実施状況を報告すること。
(viii)同社の関連当事者による、負債を資本金で相殺するスキーム。
(ⅳ) 当社取締役会が現金による利益分配の提案を行わなかったこと。
(X) 独立取締役として、中小株主の権利利益を害するおそれがあると判断した事項。
(xi) 証券監督当局および証券取引所が独立取締役に意見表明を要求している事項。
(xii) 法令・規制文書により独立取締役が意見表明を求められている事項。
(xiii) その他独立取締役が必要と判断する事項。
第18条 独立取締役は、上記事項について、賛成、留保及びその理由、反対及びその理由、意見を述べることができない旨並びにその妨げのいずれかを表明するものとする。
第19条 当社は、当該事項が開示すべき事項であるときは、独立役員の意見を公表するものとし、独立役員間で意見が一致せず、合意に至らないときは、各独立役員の意見を個別に公表するものとします。 第7章 独立取締役の権利と会社の義務
第20条 当会社は、独立取締役が他の取締役と同様に情報を得る権利を有することを確保する。 当社は、取締役会の判断対象となるすべての事項について、法定時期に従って事前に独立取締役に通知し、同時に十分な情報を提供するものとし、独立取締役は、情報が不十分であると考える場合には、補足情報を求めることができるものとします。 独立取締役2名以上が、情報不足または論拠不明と判断した場合には、取締役会に対し、連名で、取締役会の開催または審議の延期を提案し、取締役会はその提案を採用するものとします。
当社が独立取締役に提供した情報は、当社および独立取締役自身が少なくとも5年間保管するものとします。
第21条 当会社は、独立取締役がその職務を行うために必要な労働条件を整備するものとする。 当社取締役会事務局長は、独立取締役の職務執行について、情報の紹介、資料の提供等、積極的に支援するものとする。 なお、独立役員の意見・提案・説明書等を公表すべき場合は、取締役会事務局にて速やかに対応するものとします。
第22条 独立取締役の権限行使に際しては、会社の関係者は積極的に協力し、これを拒み、妨げ、又は隠蔽してはならず、独立した権限行使を妨げてはならない。
第23条 独立取締役が従事する仲介者の費用その他その権限行使に際して発生する費用は、当会社の負担とする。
第24条 当会社は、独立取締役に対し、適切な手当を支給する。 手当の基準は、取締役会が策定し、株主総会で審議・承認され、当社の有価証券報告書において開示されるものとします。
独立取締役は、上記の手当のほか、当社、当社の主要株主、機関およびこれらの者と利害関係のある者から、追加的かつ非公表の利益を得てはならない。
第25条 当会社は、独立取締役の正常な職務執行に伴うリスクを軽減するために、独立取締役に対して必要な賠償責任保険制度を設けることができる。
第八章 附則
第26条 この制度が関連する国内法令に抵触する場合は、関連する国内法令に従って実施されるものとする。
第27条 この制度は、当社取締役会が制定し、解釈する。 第28条 この制度は、当社の総会において承認された場合に実施する。
