銘柄コード： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 銘柄略称： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 広東省リアリー新材料技術有限公司
(佛山市順徳区興壇鎮北水工業区） （佛山市順徳区興壇鎮北水工業区
2002年8月
発行者ステートメント
1.当社及び取締役全員は、本提案の内容が真実、正確かつ完全であることを保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認します。
2.本提案は、登録・管理規則その他の規則および規制文書の要件に従って作成されています。
3、特定者向け株式発行完了後の会社の運営及び収益に関する変更については会社が、特定者向け株式発行から生じる投資リスクについては投資家が責任を負うものとします。
4、本議案は、特定のターゲットに対する株式発行に関する当社取締役会の声明である。 これに反する声明は虚偽の陳述である。
5.投資家は、質問がある場合、自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
6.本提案に記載された事項は、特定当事者に対する株式発行に関する事項についての承認当局の実質的な判断、確認または承認を示すものではなく、本提案に記載された特定当事者に対する株式発行に関する事項の有効性および完了は、上海証券取引所の承認および証監会による登録決定が必要となる。
スペシャルノート
I. 簡易的な手続きによる特定のターゲットへの株式発行は、2021年の当社年次総会で承認され、当社第2回取締役会第14回会合で発行案が検討・承認され、実施前に上海証券取引所の承認とCSRCの同意を得て登記することになっています。
2.発行対象は証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託会社、金融会社、保険機関投資家、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家、その他証監会の規定による法人、自然人、その他合法的投資組織であり、発行対象数は35（35を含む）以内とします。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家が2つ以上の運用商品で引き受けた場合、1つの発行対象として扱われることになります。 信託会社が発行者となる場合、自己資金による引受のみ可能です。 最終的な発行価額は、引受価額に基づき、株主総会の授権に基づき、当社取締役会がスポンサー（主幹事会社）と協議の上、決定します。
株式の発行は、発行対象者全員が現金で引き受けます。
第三に、今回の発行の価格算定基準日は当社株式の発行期間の初日であり、発行価格は価格算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格（算定式：価格算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格＝価格算定基準日以前の20取引日の株式取引総額／20取引日の株式取引総数）の80％以上であることである。
基準日から発行日までの間に、配当金の支払い、株式の無償交付、プロビデントファンドからの増資など、配当落ちまたは権利落ちのイベントが発生した場合、発行準備金は適宜調整されます。
調整式は以下のとおりです。
現金配当支払額：P1=P0-D
ボーナス株式分配または株式資本の譲渡： P1=P0/(1+N)
両方同時：P1=(P0-D)/(1+N)
ここで、P1 は調整後発行価格、P0 は調整前発行価格、1 株当たりの現金配当は D、1 株当たりの無償交付株式数または株式資本転換は N とします。
本件発行の最終的な発行価格は、株主総会の授権に基づき競争入札により決定され、その照会結果に基づき、当社取締役会が関連法規に従い主幹事証券会社と協議の上決定しますが、前記発行準備価格を下回ることはありません。
4.簡易手続により特定の対象者に交付する株式の数は、調達資金の総額を発行価格で除して決定し、発行する株式の数は10,000000株（上限）を超え、かつ発行前の当社株式総数の30％を超えないものとします。 最終的な発行株式数は、中国証券監督管理委員会の登録に従うものとします。
V. 株式発行による収入総額は、144000000元（金融投資の影響を除いた額を含む）、300百万元を超えず、直近年度末の純資産の20％を超えないものとします。
調達した資金は、以下のとおり、当社の主要事業に関連するプロジェクトに充当する予定です。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 投資総額 調達資金額
1 新素材・電子分野ハイテク産業化拠点プロジェクト 38,000.00 7,100.00
2 佛山大威科技有限公司の新規プロジェクト 8,300.00 7,300.00 （新エネルギー炭素被覆箔 12,000 トンのプロジェクト）
合計 46,300.00 14,400.00
株式の発行による収入は、主に「新素材・エレクトロニクスハイテク産業化拠点プロジェクト」および「新エネルギー炭素被覆箔12,000トンプロジェクト」に充当されました。 このうち、「新材料・電子ハイテク産業化基地プロジェクト」の投資総額は380000.00万元で、新規公開資金238329.2万元を上記プロジェクトの建設に充当した。 なお、前回調達額は上記プロジェクトの想定投資総額を大きく下回っているため、今回調達した71,000000人民元は、引き続き同プロジェクトの建設投資に充当する予定です。
なお、当社は、上記資金調達投資案件の範囲内において、当該資金調達投資案件の進捗状況や資金需要の実情に応じて、投資順序や具体的な金額等を適切に調整することがあります。 当社は、発行による収入が得られる前に、収入投資案件の実情に応じて自己資金で投資し、収入が得られた後に資金を入れ替えることがあります。
VI. 簡易手続により特定の者に発行された株式は、発行の完了日（発行された株式の名義書換が完了した日）から6ヶ月間は譲渡できないものとします。 また、ボーナス株式またはプロビデントファンドによる資本の移転により当社が取得した株式も、上記の株式ロックアップの対象となります。 ロックアップ期間終了後、当該株式は証監会および上海証券取引所の関連規定に従うものとします。
7.当社は、常に投資家への継続的な利益還元を重視しています。 当社は、「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する証監会通知」（証監会公告［2012］第37号）及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当（改正2022）」（証監会公告［2022］第3号）の要求に従い、包括的な配当方針を定めています。 当社の利益配分方針は、定款に明確に規定されています。 当社の配当政策については、本提案における「第Ⅳ節 利益配分に関する方針及び実施状況」をご参照ください。
本件発行が完了した場合、本件発行前に蓄積された当社の未分配利益は、本件発行後の当社の新 株主と既存株主がその株式数に応じて共同で享受することになります。
9.当社は、本件発行により目先の収益が希薄化するリスクがあることを投資家に喚起しています。 発行後、当社の純資産および資本金は相応に増加する予定です。 なお、調達した資金による投資プロジェクトは、プロジェクト建設サイクルの一定期間を経る必要があるため、プロジェクトが利益を生み出すまでに一定の期間を要します。 したがって、短期的には当社の純資産利益率および 1 株当たり利益率が低下する可能性があり、将来的には資金調達プロジェクトの効果が徐々に反映され、1 株当たり利益率および純資産利益率は上昇するものと考えています。 当社は、中小規模の投資家の利益を保護するため、「第5節 特定対象者向け株式発行による希薄化した即時還元性の分析」に記載のとおり、当該発行が即時還 元の希薄化に与える影響を慎重に分析し、希薄化した即時還元性を埋めるための具体策を策定しています。
投資家の皆様におかれましては、本件により株主の皆様の即時還元が希薄化するリスクがあること、また、即時還元の希薄化のリスクをカバーするために当社が策定した施策は、当社の将来の利益を保証するものではないことをご理解いただきますよう、お願い申し上げます。
X. 当社の簡易手続による特定対象者向け株式発行は、会社法、証券法、登録管理弁法及び科学技術ベンチャーキャピタル委員会上場規則等の関連規定を遵守しており、簡易手続による特定対象者向け株式発行は、大規模資産再編に該当せず、当社の支配株主及び実質支配者の異動をもたらすものではなく、当社の株式保有分布が上場条件に合致しなくなるということはない。
当社取締役会は、投資家の皆様に対して、本議案の「第III章 取締役会による本件問題の当社への影響に関する検討と分析」の該当箇所を熟読し、投資リスクに留意するよう特にお願いしています。
目次
発行者ステートメント 2 特別な注意事項 ……. 3 目次 …. 6 説明文 ……………. 10 I. 発行者に関する基本情報 …. 10 II. 本件の背景と目的 …. 10 III. 発行対象および当社との関係……………………… 14 V. 本件が関連取引に該当するかどうか …. 17 VI. 本件株式発行による当社の支配権の移動の有無 17 VII. 発行承認取得状況と承認申請手続き …. 18 第 II 章 発行による収入の使途に関する取締役会のフィージビリティ分析 …… 19 I. 資金使途の計画 …. 19 II. 収益の投資プロジェクトの基本情報とフィージビリティ分析 …………………………. 19 III. 資金使途が当社の財政状態および経営成績に与える影響…………………….. 29 IV. まとめ …. 30 第 III 章 本件が当社に与える影響に関する取締役会の検討と分析 ……………………………. 31 I. 発行後の当社の事業および資産、定款、株主構成、経営幹部および事業構造の変化 …. 31 II. 本件株式発行後の当社の財政状態、収益性およびキャッシュ・フローの状況の推移・・・・・・。31 III. 当社と支配株主およびその関係者の取引関係、経営関係、関連取引および競合状況の変化 ………………………….. 32 Ⅳ.発行完了後において、支配株主及びその関係者によって上場会社の資金及び資産が占められ る状況、又は支配株主及びその関係者に対して当社が保証を提供する状況が存在するかどうか。32 Ⅴ. 本件が当社の負債に与える影響………………………. 株式発行に関連するリスク説明 33 第 IV 章 利益配分方針とその実行 ……. 36 I. 会社の利益配分に関する方針 …. 36 Ⅱ 過去 3 年間の配当金の推移 38 III. 今後3年間(20222024年)の当社株主への配当還元計画 …. 39 第 V 章 特定のターゲットに対する株式発行による希薄化後即時利益分析 …. 44 I. 本件が当社の主要財務指標に与える影響の試算……………………… 44 II.本号の即時償還の希薄化に関するリスク警告 …. 問題の必要性と合理性 46 IV. 手取金の投資プロジェクトと当社の既存事業との関係、当社と当社の既存事業との関係、当社と当社 の既存事業との関係
人材、技術、市場などの面で会社の蓄えがあること ……。46 Ⅴ. 本件発行による即時還元性の希薄化に対する当社の対応 47 VI. 当社の支配株主、実質的支配者、取締役および上級管理職による当社への利益還元策へのコミットメント 48
インタープリテーション
一般
発行者、当社、 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 。
発行者の完全子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
Shrui Technology” 発行者の完全子会社である広東省順徳 Shrui Technology Company Limited のこと。
Tenergy” 発行者の支配株主である広東省天能投資有限公司（旧称：広東省天能新材料科技有限公司
佛山大威” 発行者の支配子会社である佛山大威科技有限公司
Tianruide” 発行者の参加会社である広東天瑞特新材料有限公司
発行者の関連当事者である Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) 。
天一新材料」宜賓天一新材料科技有限公司（Yibin Tianyi New Material Technology Co.
定款」現在施行されている Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 定款
定款
