証券コード： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 株式略称： Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 公表番号：2022042 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 。
第14回第2回取締役会決議事項のお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について、法律に従って法的責任を負うものとします。
I. 取締役会の招集
2022年8月17日、 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) （以下「当社」という）の第2回取締役会（第14回）は、当社会議室において、現地と通信を併用して開催されました。 董事長 範小平が議長を務め、実際に出席した董事数は9名でした。
本総会は中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法および Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 定款の関連規定に基づいて招集され、開催されました。
II. 取締役会における審議事項
本総会では、以下の議案が審議され、無記名投票により採択されました。
(Ⅰ)「特定目的会社に対する簡易株式発行要領の遵守に関する議案」についての審議および決議 (Ⅱ)「特定目的会社に対する特別措置法に関する議案」についての審議および決議
当社は、上場会社による特定対象者への簡易な手続による株式発行の関連資格及び条件の要件と各項目を照合した結果、当社は、KCI Board 上の上場会社による特定対象者への簡易な手続による株式発行の関連法令及び規制文書の規定並びに要件を遵守し、国内人民元普通株式の発行申請資格及び資格を有していると考えています（A 独立取締役は、本提案に対して明確な意見を表明しています。 独立取締役は、本議案に賛成する旨の独立した意見を表明しています。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
(II) 当社による特定目的への簡易な手続きによる株式発行に関する議案は、審議の結果、各項目とも承認可決されま した。
発行する株式の種類及び額面金額
発行する株式の種類は、額面1.00元の国内上場人民元普通株式とする。
RMBです。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
2.発行方法・時期
特定の対象者を対象とした簡易発行とし、証監会による登録許可決定後10営業日以内に決済を完了する予定です。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 可決されました。
3.発行対象および申込方法
発行対象は証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託会社、金融会社、保険機関投資家、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家、その他の法人、自然人、その他の合法的投資組織であり、発行対象数は35（35を含む）以内とします。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家が2つ以上の運用商品で引き受ける場合、1つの発行対象としてみなされる。 信託会社が発行者である場合、自己資金による引受けのみ可能です。 最終的な発行価額は、株主総会の授権に基づき、引受価額に基づき、当社取締役会がスポンサー（主幹事会社）と協議の上、決定する予定です。
発行対象はすべて現金で引き受けます。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
価格算定基準日、発行価格及び価格算定基準。
発行価格の算定基準日は、発行期間の初日とし、発行価格は、算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格（算定式：算定基準日以前の20取引日の株式取引平均価格＝算定基準日以前の20取引日の株式取引総額／算定基準日以前の20取引日の株式取引総額）の80％を下回ってはならないものとします。
価格決定基準日から発行日までの間に、配当金の支払い、ボーナス株式の分配、プロビデントファンドからの増資などの配当落ちまたは権利落ちのイベントが発生した場合、発行準備価格はそれに応じて調整されることになります。
調整式は以下のとおりです。
現金配当支払額：P1=P0-D
ボーナス株式分配または株式資本の譲渡： P1=P0/(1+N)
両方同時：P1=(P0-D)/(1+N)
ここで、P1 は調整後発行価格、P0 は調整前発行価格、1 株当たりの現金配当は D、1 株当たりの無償交付株式数または株式資本転換は N とします。
本件発行の最終的な発行価格は、株主総会の授権に基づき競争入札により決定され、その結果に基づき、当社取締役会と主幹事会社との間で関連規則に従い交渉されますが、前述の発行準備価格を下回ることはありません。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
5.発行する株式の総数
発行する株式の数は、調達する資金の総額を発行価額で除して決定する。発行する株式の数は、10,000000株（予定）を上限とし、発行前の当社株式総数の30%を超えないものとする。 最終的な発行株式数は、中国証券監督管理委員会の登録に従うものとします。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
6.販売制限期間の取り決めについて
簡易手続により特定の者に発行された株式は、その発行が完了した日（当該者名義の発行株式の登録が完了した日）から6ヶ月間は譲渡できないものとします。 また、ボーナス株式またはプロビデントファンドの資本組入によって当社が取得した株式も、上記の株式ロックアップ制度の対象となります。 ロックアップ期間終了後、当該株式は証監会および上海証券取引所の関連規定に従うものとします。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
7.売上高の規模および使途
(1)売上高の規模および使途の紹介
株式発行による収入総額は144百万人民元（含、金融投資の影響を除く）で、300百万人民元を超えず、直近の年度末の純資産額の20％を超えないものとします。
調達した資金は、以下のとおり、当社の主要事業に関連するプロジェクトに充当する予定です。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 投資総額 調達資金額
1 新素材・電子分野ハイテク産業化拠点プロジェクト 38,000.00 7,100.00
2 佛山大威科技有限公司の新規プロジェクト 8,300.00 7,300.00 （新エネルギー炭素被覆箔 12,000 トンのプロジェクト）
合計 46,300.00 14,400.00
株式の発行による収入は、主に「新素材・エレクトロニクスハイテク産業化拠点プロジェクト」および「新エネルギー炭素被覆箔12,000トンプロジェクト」に充当されました。 このうち、「新材料・電子ハイテク産業化基地プロジェクト」の投資総額は380000.00万元で、新規公開資金238329.2万元を上記プロジェクトの建設に充当した。 当社は、今回の資金調達により、71,000000人民元の建設投資を継続する予定です。
なお、当社は、上記資金調達投資案件の範囲内において、当該資金調達投資案件の進捗状況や資金需要の実情に応じて、投資順序や具体的な金額等を適切に調整することがあります。 当社は、発行による収入が得られる前に、収入投資案件の実情に応じて自己資金で投資し、収入が得られた後にその資金を入れ替えることがあります。
(2) 金融投資からの収益
上海証券取引所科学技術ベンチャー取引所における証券発行の審査及び上場に関するQ&Aの関連規定によると、”証券発行案を検討する取締役会の決議日の6ヶ月前及び今回の発行前に新たに行われた金融投資及び提案（金融類似事業への投資額を含む）は、資金調達総額から控除される “とされています。 2022年7月14日、当社は、宜賓天一新材料技術有限公司および関連当事者 Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) と共同で、合弁会社「広東天一新材料有限公司」の設立を開始し、当社は合弁会社の登録資本の23％に相当する2300万元を出資し、現在460万元の払込済みであります。
当社は、この投資を、取締役会決議日の6ヶ月前および発行前に行われた新規の金融投資案として認識し、調達額合計を金融投資23.0百万元から差し引いています。 投票数：賛成9、反対0、棄権0。 可決されました。
8.掲載場所
発行される株式は、上海証券取引所の科学技術委員会に上場され、取引される予定です。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
9.発行前に繰り越された未分配利益に関する取り決め
株式発行後、発行前に蓄積された未分配利益は、発行後の当社株式に応じて、当社の新旧株主の間で分配されます。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
10.当該決議事項の有効期間
当社の2021年定時株主総会で承認された日から、当社の2022年定時株主総会の日まで。
なお、特定対象者に対する簡易な手続による株式発行について、法律、行政法規、規範文書および部内規に新たな規定が設けられた場合には、その規定に従って適宜調整することとします。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
独立取締役は、「特定者向け簡易株式発行に関する議案」に対して、明確かつ同意見である旨の独立意見を表明しました。
(III) 「特定対象者に対する簡易株式交換の方法に関する議案」の審議および承認
中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法、科学技術ベンチャー取引所上場会社証券発行登録管理弁法（試行）及びその他の関連法令、規制文書の規定に従い、簡易な手続きによる特定対象者への株式発行のために本提案を作成しました。
投票数：賛成9、反対0、棄権0。 審議され、可決されました。
独立取締役は、本議案に明確な同意をした上で、独立した意見を表明しています。
詳細は、当社が2022年8月18日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）にて開示した「簡易な手続による特定対象者向け株式発行に関する提案書」をご参照ください。
(Ⅳ)「特定対象者に対する略式株式発行に係る当社分析報告書に関する議案」の審議・承認について
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、科学技術ベンチャー取引所上場会社証券発行登録管理弁法（試行）等の関連法令・規制文書の規定に従い、「簡易手続による特定対象者向け株式発行の提案に関する報告書」を作成しましたのでお知らせします。
投票状況：賛成9票、反対0票、棄権0票。 審議され、可決されました。
独立取締役は、本議案に明確な同意をした上で、独立した意見を表明しています。
詳細は、当社が2022年8月18日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn. ）にて開示した「簡易手続による特定者向け株式発行に係る議案の分析に関する報告書」をご参照ください。
(V) 「特定目的会社に対する株式発行による調達資金の使途に関するフィージビリティ・アナリシス報告書の概要手 続きに関する議案」について審議し、承認すること。
中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法及び科学技術ベンチャー取引所板における上場会社の証券発行登録管理弁法（試行）等の関連法令及び規制文書の規定に基づき、当社の取締役会は、簡易な手続きによる特定の対象者への株式発行による調達資金の使用可能性について特別分析を行い、報告書を作成しています。
独立役員は、本提案に対して明確に同意する旨の独立した意見を表明しています。
詳細は、当社が2022年8月18日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）にて開示した「 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) 簡易手続による特定対象者向け株式発行による調達資金の使用可能性分析に関する報告書」をご参照ください。
(VI) 「当社の前回調達資金の使途に関する報告書」の検討および承認について
中国証券監督管理委員会既調達資金使用報告弁法（SFC発行[2007500号）の規定に基づき、2022年6月30日までの既調達資金の使用状況を検証し、「既調達資金使用報告」 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) を作成しました。
投票数：賛成 9 票、反対 0 票、棄権 0 票。 審議され、可決されました。
独立取締役は、本議案に対して明確な意見を述べました。
詳細については、2022年8月付の当社報告書をご参照ください。
