Guosen Securities Co.Ltd(002736)
内モンゴル自治区欧景技術有限公司について
新規公開株の発行および株式上場に伴うスポンサーシップのご報告
スポンサー（主幹事会社）
(登録事務所：深セン市羅湖区紅嶺中路1012号 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 大廈16-26F)
主催者の声明
スポンサーおよびスポンサーの指定する2名の代表者は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法およびその他の関連法令ならびに中国証券監督管理委員会の関連規則に従い、誠実、信頼できる、勤勉な人物です。 私たちは、発行する書類が真実、正確かつ完全であることを確認します。
第I章 プロジェクト運営プロセス
I. プロジェクトの内部監査プロセス
Guosen Securities Co.Ltd(002736) （以下「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 」、「開催者」といいます）は、関連法規に基づき、実践的かつ実現可能な経営管理体制および内部統制プロセスを策定しています。 具体的な内部監査の流れは、次の図の通りです： II.
内蒙古ユーロクリスタル技術有限公司は、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 規範の要求事項に従って (について、スポンサー代表者の同意書、プロジェクトチームが所在する投資銀行本部戦略クライアントファイナンス部による実現可能性の事前確認、及び事業部長の同意を得た後、本プロジェクトを取締役会に提出しました。
事業申請書は、2019年10月10日に当社投資銀行事業品質管理部（以下、「QC部」という。 品質管理部は、内部統制組織監査人による事前審査を経て、本事業申請書を当社の投資銀行事業委員会に提出し、スポンサー事業責任者及びコア事業責任者による審査・確認を経て、2019年11月26日に事業承認を確認しました。 III.プロジェクト実施の主なプロセス
(I)プロジェクトチームの構成
投資銀行本部戦略クライアントファイナンス部では、このプロジェクトのために合理的な人員配置を行い、無駄のない効率的なプロジェクトチームを編成しました。 プロジェクトチームのメンバーは、金融、法律、業界リサーチ、投資銀行経験など、それぞれ異なる強みを持つメンバーで構成されています。
氏名 役職 プロジェクトの役割 入力時間 具体的な作業内容
孟晩龍投資銀行プロジェクトリーダー、スポンサー代表 2019年6月 デューデリジェンス調査の整理、上場支援執行総代理、スタッフの指導、申請資料の作成など。
Jiang Miao 投資銀行 プロジェクトリーダー、スポンサー代表 2019年6月 デューデリジェンスの開催、上場支援部シニアマネージャー、指導スタッフ、申請資料の作成など。
金磊投資銀行プロジェクトチームメンバー、カウンセリングスタッフ 2019年6月 デューデリジェンス調査の整理、上場部業務部長への指導、申請資料の作成等。
投資銀行業務 デューデリジェンスへの参加、カウンセリング業務 李智ビジネスマネージャー プロジェクトコーディネーター、カウンセリングスタッフ 2019年6月、応募資料・ワーキングペーパー作成など。
薛佳希 投資銀行プロジェクトチームメンバー 2021年5月 デューデリジェンス、申請資料・ワーキングペーパー作成等に参加。
(II) 主なデューディリジェンスプロセス
プロジェクトチームは発行体に対する包括的かつ詳細なデューディリジェンスを実施しました。スポンサー代表の孟晩龍と蒋廟がデューディリジェンスを企画・担当し、金雷、李季、薛佳希などの他のプロジェクトチームメンバーはスポンサー代表の企画で、歴史、事業と技術、資金調達投資プロジェクト、財務・会計情報、ワーキングドラフト収集と申請資料作成などに関するデューディリジェンスにあたりました。
本プロジェクトのデューデリジェンス調査には、カウンセリングと申請書類作成の2段階があり、具体的なプロセスは以下のとおりです。
1.カウンセリング段階
2019年12月、スポンサーはデューデリジェンス調査を行うため、特別カウンセリングのワーキンググループを結成し、カウンセリングの担当者は孟帆龍、姜妙、金雷、李季など。 2019年12月9日、スポンサーは中国証券監督管理委員会内蒙古監督局にカウンセリングの届出を実施した。
2019年12月から2020年5月までの6ヶ月間のカウンセリング期間中、スポンサーのプロジェクトチームのメンバーは、ユーロセントリック・テクノロジーに関する包括的なデューデリジェンス調査を実施し、主に以下の内容を実施しました。 (2) 発行者の沿革、コーポレート・ガバナンス、同業他社との競争、関連する取引等について総合的に調査すること (3) 発行者のビジネス・モデル、市場での地位、競争優位性を考慮し、業界政策、業界研究レポート等を参照し、発行者の事業・技術、開発目的、収益の使途等について詳細に調査すること (4) 発行者の業界の状況、実際のビジネス状況等を考慮し、監査報告に基づいて収益性と持続可能性について慎重に評価すること (5）発行者のビジネス・モデル、業界での地位、競争優位性について慎重に調査し、発行者のビジネス・モデルを検討すること (6） 発行者の収益性についての調査 (3) 監査報告書に基づき、発行者の収益性及び持続可能な発展性について、業界の状況や発行者の実際の事業を考慮し、慎重に評価すること。
2.応募書類作成段階
スポンサーのプロジェクトチームは、2020年3月から発行申請書類の制作を開始し、2020年6月に発行申請書類一式の制作を完了しました。
この段階でのプロジェクトチームのデューデリジェンス調査の主な内容は、申請書類の作成に伴い、書類に関わる事項や結論を再度検証・確認し、検証事項を証明するための十分な書面を入手することです。
(III) スポンサー担当者のデューディリジェンス調査への参加の主な流れ
スポンサーの代表者であるMeng Fanlong氏とJiang Miao氏は、プロセス全体を通してデューデリジェンス作業に責任を持ち、参加しました。 スポンサー代表の孟晩龍は、プロジェクトの運営、プロジェクトプロセスの推進、プロジェクトの主要課題に関する議論の整理、プロジェクトファイリング資料の作成などを担当した。 このデューデリジェンス調査において、スポンサー担当者が調査に参加する時期や主なプロセスは以下の通りです。
1.カウンセリング段階
2019年12月、スポンサー代表の孟範龍と姜妙がカウンセリング・ワーキンググループのメンバーとして現地入りし、デューデリジェンス調査およびカウンセリング作業を実施した。
2.応募書類作成段階
2019年12月から2020年6月まで、スポンサー代表の孟範龍と姜妙は、プロジェクトチームを組織してデューデリジェンス調査を行い、発行者が提供したすべての文書を検証し、プロジェクト申請資料と作業草案の作成を組織した、2020年3月から2020年6月まで、スポンサー代表の孟範龍と姜妙は、プロジェクト申請資料と作業草案の検証・確認を担当した。
2019年12月から2020年6月にかけて、スポンサー代表の孟範龍と姜妙が議長を務め、仲介業者との調整会議を重ね、デューデリジェンスの過程で判明した主要な問題について十分に話し合いました。 発行体の沿革、事業・収益モデル、コーポレート・ガバナンスの充実、関連当事者や関連取引の検証、資金調達案件の正当性などが主な議題となった。
本報告書の日付現在、スポンサー代表者である孟晩龍および蒋廟は、本公募の申請書類一式が真実、正確かつ完全であることを確認するため、繰り返し検討および修正を行っています。 IV.プロジェクトの内部検証プロセス
証券会社の投資銀行業務における内部統制に関する指針」等及び Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行業務における内部管理体制に基づき、ユーロチップテクノロジー社の新規株式公開及び上場に係る申請書類についてカーネル手続を行い、主な作業手順は次のとおりです。
1.ユーロクレーンの株式公開・上場の申請書類は、スポンサー担当者から明確な推薦があった後、プロジェクトチームの部署に提出され、社内で確認が行われました。 2020年5月12日、プロジェクトチームは申請書類の修正・改善を完了し、部長の同意を得て、当社リスク管理本部投資銀行カーネル部（以下、カーネル部）に提出するとともに、カーネル部等の内部管理部門にカーネル申請資料を、品質管理部門にワーキングドラフトを提出しました。 カーネル部は、カーネル申請資料をカーネル部などの内部管理部門に提出し、作業原稿を品質管理部門に提出する。
2.品質管理部は、内部管理担当者を組織し、ワーキングドラフトの完成度の受理と内部検証を行う。 2020年5月21日、当社は本プロジェクトの監査を行うための監査会議を開催し、カーネル部はその議事録を作成し、カーネル会議に提出した。
3.カーネル部門は監査人を組織して報告資料を審査し、プロジェクトチームは監査コメントに回答、説明、修正し、カーネル部門が承認した後、プロジェクトカーネル会議の資料を提出し、審査された。
2020年5月21日、当社のスポンサーシップ事業のカーネル委員会（以下、カーネル委員会）が開催され、本事業に関する審議が行われました。 カーネル委員は会議資料を確認し、プロジェクトチームからの説明を聞き、監査意見を形成しました。 カーネル委員会は、プロジェクトチームがカーネル会議の意見を実行した後、投資銀行委員会にプロジェクトを提出し、議決を得ること、およびプロジェクトが承認された後、CSRCにプロジェクトを推薦することを決議し、同意しました。
5.カーネルミーティングのコメントはカーネル部門が集約し、プロジェクトチームに引き渡され、回答、説明、修正されます。 申請書類は、内部統制部門による修正・審査後、当社の投資銀行委員会に提出され、カーネル・ミーティング・コメントとともに審査されます。 当社の投資銀行委員会は、中国証券監督管理委員会にユーロクレインの新規株式公開及び上場のための申請書類を提出することに合意しました。 V. カーネルチームのレビュープロセス
投資銀行カーネル委員会は、スポンサー業務部長、カーネル部長、リスク管理本部問題部長、コンプライアンス部長、品質管理、カーネル、コンプライアンス、リスク管理の専任内部管理員など38名で構成され、各委員の専門分野は金融、法律、プロジェクト評価など多岐にわたっています。
投資銀行カーネル委員会は、カーネル部の通達により招集されるカーネル会議という形で活動しています。 出席したカーネルメンバーは、この申請書類の完成度とコンプライアンスを確認し、関連事項の説明と補足情報を検討し、プロジェクトチームの説明を聞き、予備的意見を形成しました。
内部監査で出された意見は、カーネル部門が集約し、プロジェクトチームに送られ、回答、説明、修正されます。 申請書類は、カーネル部での修正・審査後、カーネルミーティング終了後に投資銀行委員会に提出され、審査されます。
2020年5月21日、ユーロセントリック社の新規株式公開および上場に向けた申請書類を検討するカーネルミーティングが開催されました。 プロジェクトチームの説明を受け、カーネル委員会からプロジェクトチームに対し、次のような課題をさらに詰めるよう要請があった。
1は、他の仲介者とともに、セントラルとの接続取引について独立性と公正性を深く議論し、明確な意見を表明し、正確な開示を行うことです。
2.大口顧客の集中、業界の競争、専門化の傾向、Azeusグループの混合改革に照らして、リスク警戒を効果的に改善することです。
3. コスト削減や効率化といった川下の顧客への影響に照らして、将来の業績への影響を合理的に評価し、有効なコントローラーの不在が発行者の戦略の実行や技術進歩の重要な障害になるかどうかに注意を払うこと。
4.過去の国有持株比率や不動産の権利関係の確認、手形変更等に関する所轄官庁の適合証明書の取得、弁護士の意見聴取を適時に行うこと。
内部監査委員会は、カーネル会議の意見を実施した後、プロジェクトチームを投資銀行委員会に提出し、投票し、承認後、証監会へ推薦することを議決し、同意しました。
第II部 既存の課題とその解決
I. プロジェクト評価と審議に関する見解
(I)プロジェクト評価に関する意見
2019年10月、本プロジェクトは投資銀行部門に設立を正式に申請し、投資銀行設立委員会は審査を行い、プロジェクトチームに対し、以下の課題への対応を要請しました。
1.実態支配の変更が複数回行われており、発行者の設立や株式保有構造の調整に伴う実態支配の判断の妥当性を弁護士とともにさらに実証し、国有資本制度の認可を取得することが望ましい。
2.同業他社や他の株主との競争状況を補足的に整理し、必要な規制を行う。 3. Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) との関係を総合的に整理し、セントラルが出資を取りやめた場合の発行体の継続的な収益性の保証に引き続き留意すること。
4、報告期間中に発行者の事業の売却が行われ、売却された資産は平均的な営業品質であった。 計算書の比較可能性を促進するために、会計士と共同で事前にプロフォーマ計算書またはプロフォーマを作成することが推奨されます。
5、発行者の原価計算プロセス、入出力比率、業界より高い売上総利益率の合理的な説明について懸念する。
6.関連する土地や不動産の権利証の記入。
7.カウンセリング仕様で申告プランを決定することをお勧めします。
(Ⅱ)プロジェクトの検討
総合的な分析・評価の結果、プロジェクトの品質は高く、リスクも管理可能であると判断され、設立が合意されました。 II.収益性に関するデューディリジェンス
(I) 営業利益
スポンサーは、発行者の販売価格、販売数量およびその変化傾向が川下市場と整合しているかどうかに着目し、発行者の収益の構成と変化を分析した。 スポンサーは、発行者の収益認識方法と具体的な原則を、発行者の販売モデル、販売プロセス、関連する内部統制システムと連動して理解していた。 スポンサーは、現地訪問、ビデオインタビュー、顧客との対応、発行者の売買契約書、注文書、納品書、支払伝票、帳簿証憑の確認と回収を行い、収益の真偽と正確性を検証しています。 スポンサーは、報告期間中の発行者の上位 10 社の顧客について、新規顧客や月次売上高の著しい変動に着目して月別に統計分析を行い、顧客取引の合理性・継続性を検証した。 スポンサーは、報告期間中の発行者の主要な大口売掛金回収について、回収の適時性に着目してテストを実施した。 の検証にスポンサードした。
