北京徳亨法律事務所
について
深圳浩鵬科技有限公司
新規株式公開および株式上場
法律意見書（III）の補足
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北京徳亨法律事務所
深圳浩鵬科技有限公司
新規株式公開および株式上場
法律意見書（III）の補足
宛先：Shenzhen Haopeng Technology Co.
当社は、発行者の新規株式公開および上場に関する特別法律顧問として、発行者から指名を受けています。 会社法、証券法、新規株式公開管理弁法、公募証券会社の情報開示の作成及び報告に関する規則第12号-証券公開に関する法律意見書及び弁護士業務報告書及びその他の関連法令、規制文書の規定に従い、また法律専門職として認識されている業務基準、倫理規範及び勤勉精神に従い、当社の弁護士は発行者の新規公開及び上場に関する審査を実施しました。 2022年4月22日、当社は、一般に認められた法律専門家のビジネス基準、倫理および勤勉に基づき、発行者の公募および株式上場に関する補足的な法律意見書を発行しています。 2022年4月22日、証監会は、深セン昊鵬科技有限公司（以下「深セン昊鵬科技」）に対し、「証監会行政許可プログラム審査に関する第二フィードバック通知」（211495号）（以下「第二フィードバック」）を発行しました。 当事務所の弁護士は、関連法令に基づき、セカンド・フィードバック・オピニオンの関連質問事項について追加検証を行い、本補足的法律意見を発表しました。
本補足法律意見は、弁護士業務報告書（徳豊06F1990881002）、法律意見書（徳豊06F1990881001）、補充法律意見書（I）（徳豊06F1990881008）、補充法律意見書II（徳豊06F1990881015）を補完し、一体となって構成されています。 は、その不可欠な部分を形成しています。 弁護士業務報告、法律意見書、補足法律意見書（I）および補足法律意見書（II）と本補足法律意見書との間に矛盾がある場合には、本補足法律意見書が優先するものとします。 原文の法律意見書において当事務所の弁護士が表明した事項は、本補足法律意見書にも適用されるものとする。 本補足法律意見書で使用されている定義、用語、略語は、特に断りのない限り、弁護士業務報告書の法律意見書、法律意見書補充（I）、法律意見書補充（II）の表現と一致しています。 本補足法律意見は、弁護士業務報告、法律意見書、補足法律意見書（I）および補足法律意見書（II）において変更されていない内容に関する法律意見を繰り返すものではありません。
当弁護士は、この補足的法律意見書を、発行者が本号に上場するために必要な法定書類として、他の資料とともに報告すること、および、この補足的法律意見書について、法令に基づき法的責任を負うことに同意しています。 この補足的な法律意見書は、発行者の上場を目的としたものであり、他のいかなる目的にも使用されないものとします。
目次
全文…… 4
第一部：二次的フィードバックへの対応 …. 4
4
質問3.民営化・上場廃止について……。4
質問7.住宅積立金について……。40
質問10.不具合物件について………………..。46
質問12、ベット契約について…………………….。51
全文
第一部：二次的フィードバックへの対応
I. 規制上の問題
質問3：民営化・上場廃止について
歴史的には、発行者はレッドチップ構造を設定し、アメリカンホブソンを上場企業として米国株式市場に上場していましたが、その後、民営化され2019年に上場廃止となりました。 民営化の資金は、オフショアの米ドル借入金、アクシオム・インターナショナル・キャピタルの自己資金、QDII商品を通じて合法的に輸出された人民元資金によって賄われました。 現在、民営化関連の訴訟が2件行われています。 2008年10月、Hoboken USAの取締役会は、期間10年の株式報奨制度を採択しました。 発行者は、（1）アメリカン・ホーペンの民営化の価格設定の根拠、民営化プロセスにおいて必要な意思決定と承認手続きが行われているか、民営化プロセスは設立地と上場地の法令の要件を満たしているか、上場地の証券監督当局から課せられた罰則はないか、アメリカン・ホーペンが支配するすべての発行体関連資産は発行者に譲渡されているか、（2）クラスC1株式とクラスC2株式を発行する民営化ファンドの特定の権利について説明してほしいとのことです。 (3) EIAPS SPC、HP Asset等の民営化主体に対する特別な議決権や拒否権の有無、民営化ファンドに対する潘丹佑の最終支配力の根拠は十分か、民営化前後の株主の持株比率は一致しているか、発行体が過去3年間実効支配に変化がないとの発行条件を満たしているか、代理保有等の特別利害関係の取り決めがあるか。 (5)レッドチップ構造の設定・解除時に、リターンの投資に関する外国為替登録が規則に従って完了したか、関連資金の出入りに外国為替承認手続きが行われたか、関連行政処分のリスクの有無を説明すること (6)発行者が外国投資に関する税制優遇措置を享受したか、関連行政処分があるかどうかを説明すること (8) 李文亮がHaopeng LimitedおよびShupeng Technologyにかつて在籍していた経緯および2020年12月に退社した理由を説明すること。 スポンサーおよび発行体弁護士は、検証の根拠とプロセスを説明し、明確な検証意見を表明することを求めます。
対応する。
上記の問題に関して、徳亨の弁護士は以下の検証を行いました。
1.アメリカンハオペンの民営化プロセスに関する合併契約及びその他の関連文書を検討し、アメリカンハオペン株式の取引価格に関する情報を入手し、合併契約及び関連議案が株主総会で可決された理由を計算し分析した。2.アメリカンハオペンの買収に関する現金対価の決定根拠について潘丹佑にインタビューし、民営化買収価格の公正性についてアメリカンハオペンの独立財務アドバイザーの意見を検討し、3.アメリカンハオペンの買収のために、アメリカンハオペンの買収のために、独立財務アドバイザーに意見書を提出した。
3. SECのウェブサイトに提出された公告や発行者が提供するその他の文書にアクセスし、発行者のレッドチップ構造の設定・解体、海外上場・上場廃止等の過程を検証する。
4. 米国ロサンゼルスに本拠を置く法律事務所Manatt, Phelps & Phillips, LLPが発行した、Howe & Howeの歴史、海外上場、民営化、米国での上場廃止に関する法律意見書を閲覧できます。
5. 発行者のレッドチップ構造の解体過程に関する関連契約文書および事業登録文書、香港高鵬国際による香港高鵬科技の持分100％取得に関する関連取引契約および事業登録文書、米国における高鵬の財務諸表を検査し、米国における高鵬の支配する発行者関連の資産が全て発行者に譲渡されているかどうかを確認すること。
7. 潘丹佑と資金の貸し手との間で締結された個人貸付契約等を確認し、潘丹佑の関連銀行口座の資金流れを確認し、EIAPS SPC（民営化ファンドの代理）、潘丹佑によるHaopeng Limitedの持分譲渡に関する関連契約、銀行流れ及び税務申告証明等を確認し、アメリカでのHaopeng民営化及びローンやブリッジ資金の返済に関する資金源について確認することができた。
8. 潘達宇の銀行口座の資金の流れ及びHaopengの米国における財務諸表を検査し、潘達宇及びHaopengの米国における多額の負債の有無を確認すること、国家企業信用情報公開システムを通じて発行者の株式保有誓約情報を確認し、実質的な支配者及び支配株主による発行者の株式の質入れなど発行者の支配権の安定性に影響を与える事項があるかどうかを確認すること。
9. Pan Danyu の銀行口座の資金の流れを確認し、発行者の様々な株主へのインタビューを行い、発行者の株主による代理人保有などの特別な利害関係の取り決めがあるかどうかを確認する。
10. アメリカンホブソンが依頼した米国法律事務所Cooley LLPの弁護士Michael C. Tuへのインタビューにより、アメリカンホブソンにおける訴訟の進展と民営化プロセスの法令遵守に影響があるかどうかを理解すること。
11. アメリカンホウペンがその役員に対して加入している賠償責任保険の関連保険証券へのアクセス。
12. 発行者及び香港和鵬科技の工商記録、関連取締役会及び株主総会決議書等の文書を検査し、潘丹佑、李文良及び馬文偉にインタビューを行い、関連取扱銀行を訪問して関連文書及び情報を検証し、香港和鵬科技による香港和鵬有限会社の持分取得について、資金源、資金先及び外国為替参入コンプライアンスを含めて検証すること。
13. 昊鵬有限公司、秀鵬科技及び博雅能源有限公司が香港昊鵬科技に実施した利益分配の決議、銀行証票、納税証明書及び外部支払の納税申告書等を検査し、関連資金の出国の遵守を検証する。
14. Haopeng Limitedが保有するShupeng Technology及びBoke Energyの持分取得に関する持分譲渡契約書、支払証憑、納税証明書等の情報を入手し、外国為替及び税務に関するコンプライアンスを確認すること。 昊鵬有限公司による香港昊鵬国際の設立過程の検証、香港昊鵬国際によるアメリカ昊鵬からの香港昊鵬技術の取得過程の関連決議及び譲渡証明書等による検証を行う。
16. Haopeng Limited、Shupeng Technology および Boke Energy による上位株主への配当金および Li Wenliang、Ma Wenwei、Jinhao International (Pan Danyu が 100% 所有)、Anxin International Capital および EIAPS SPC への最終配当に関する関連決議、銀行送金証憑等を検査し、Pan Danyu、Li Wenliang および Ma Wenwei からかかる配当に関する税務許可証 を取得すること。
17. 香港昊鵬科技が保有する昊鵬有限公司の持分100%を潘丹佑、EIAPS SPC、李文良、安信国際資本、昊鵬ホールディングス及び馬文偉の6者に譲渡する際の関連決議、銀行譲渡証、税務許可証及び外国為替事業登録証の閲覧。
18. Pan Danyu、Li Wenliang、Ma Wenweiの国内居住個人による海外投資に関する外国為替登録書を検査し、関連する外国為替登録を確認すること。
19. 米国証券取引委員会のウェブサイトに提出された公告および発行者が提供したその他の文書を検査し、発行者のレッドチップ構造の設定および解体、海外上場、上場廃止および株式インセンティブ実施の過程を検証し、海外持株比率の減少、オプション行使情報および関連株主および勤務従業員の確認書を入手し、関連株主の裏税金に関する納税証明書を検査すること。
20. 中国人民銀行深圳中央出張所発行の企業違反記録証明書を入手し、発行者の外国為替に関する行政処分の有無を確認すること。
21. 新規株式公開および株式上場に関連する外国為替規制事項に関して、Shenzhen Haopeng Technology Company Limited およびその関連従業員が被る可能性のある損失および責任に関する、発行者の実質的なコントローラーである Pan Danyu からの引受書（Letter of Undertaking）を取得すること。
22. 国家外国為替管理局深圳支部の関連スタッフへのインタビュー、および国家外国為替管理局の公式ウェブサイトでの照会。
米国上場企業の独立取締役がインセンティブを受けることの合理性及びコンプライアンスを、関連する研究文献のレビュー及び米国上場企業の公表資料のレビューにより確認すること。
24. 米国証券取引委員会のウェブサイトに提出された公告および発行者が提供したその他の文書を確認し、アメリカン・ハオペンによる株式報酬の実施過程を検証し、株式報酬の会計処理がASBEの関連規定に準拠しているかどうかを、報酬を受ける者の行使価格、地位およびその他の情報を考慮して検討すること。
25. Li Wenliang氏が記入した株主アンケートを入手し、個人の雇用経験を把握すること。
徳亨弁護士は慎重な検証の上、次のような法律意見を発表しました。
(1) アメリカンハオペンの民営化の価格設定の根拠、民営化プロセスが必要な意思決定と承認の手続きを経たかどうか、民営化プロセスが企業の設立地と上場地の法律と規則の要求を遵守したかどうか、上場地の証券監督当局による処罰があるかどうか、アメリカンハオペンが支配する発行者に関連するすべての資産が発行者に譲渡されたかどうかを記載すること。
(1) アメリカンホウペンの民営化の価格決定の根拠を説明する。
2019年6月28日、アメリカンホウペン、親会社、サブの3社で合併契約を締結しました。 本合併契約に基づき、本合併の効力発生後、潘丹佑（潘丹佑が 100％保有する金昊国際を含む）、李文良および馬文偉を除く米 国宝物の一般株主が保有する発行済流動資産は発行者に譲渡される予定です。
