China International Capital Corporation Limited(601995)
について Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982)
“シェルボンコンバーツ “の繰上償還権の不行使を検証する。
の子会社である China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」又は「スポンサー」といいます）は、「CHERVON債」の繰上償還権を行使しないこととしました。 (は、「証券発行上場後援管理弁法」、「上海証券取引所第一部上場会社自主管理弁法-標準化運営」及び「上場会社監督管理弁法」に基づき、転換社債の公募を継続的に監督する者として、上海証券取引所（以下「当社」又は「上場会社」といいます。 -当社は、慎重かつ慎重に、当社が Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) 転換社債の繰上償還の権利を行使していないことを確認しました。 慎重かつ思慮深い検証を行うため、I.転換社債の発行と上場について、以下の通り検証しています。
中国証券監督管理委員会（以下「証監会」）の「 Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) 転換社債の公募の認可」（証監会許可[2021]第2511号）に基づき、当社は額面100元の転換社債620万株を発行し、総額62,000千人民元の資金を調達しました。 資金調達額は6億2,000万元、期間は6年です。 上海証券取引所の同意を得て、2021年10月21日に上海証券取引所に証券コード「113629」、証券略号「CHERVON Convertible Bonds」で上場、取引されました。 関連法規及び「2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の公募に関する目論見書」（以下「目論見書」）によれば、「CHERVON転換社債」は2022年3月22日以降、当社株式に転換することが可能です。 当初の転換価格は1株当たり23.03元です。 転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整について
2022年6月30日に上海証券取引所のウェブサイトで開示された「株式インセンティブ用制限付き株式の買戻し及び消却の実施に関するお知らせ」によると、当社は2022年7月4日に制限付き株式211568株を買戻し及び消却しました。 買戻しおよび消却完了後、「CHERVON転換社債」の転換価額は、1株当たり23.03元から23.05元に調整され、転換価額調整の効力発生日は2022年7月5日です。
2022年4月27日開催の第25回取締役会及び2022年6月17日開催の2021年度定時株主総会において審議・承認された「2021年度利益配分に関する議案」に従い、2022年7月に2021年度の配当計画を実施したこと。 今回の株式分割の実施後、「CHERVON転換社債」の転換価格は1株当たり23.05元から22.98元に調整され、転換価格調整の効力発生日は2022年7月21日となっています。
目論見書における転換社債の条件付償還条項について
目論見書によると、「シェルボン転換社債」の償還条件条項は以下のとおりです。
“本新株予約権付社債の転換期間中、当社株式の連続する30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が現在の転換価額の130％以上（130％を含む）となった場合、当社は本新株予約権付社債の額面金額に当該期間の経過利息を加えた価格で転換されなかった全部または一部を償還する権利を有するものとします。 本新株予約権付社債の償還期間は、転換期間と同じ、すなわち、発行日の終了から6ヶ月後の最初の取引日から本新株予約権付社債の満期日までとする。
当期の未払利息の計算式は以下のとおりです。 IA = B x i x t/365
IA: 当年度の経過利子を意味します。
B: 本新株予約権付社債の保有者が保有する本新株予約権付社債のクーポンの総額を指します。
i：この転換社債の当年度のクーポンレートを指します。
t: 有利子負債日数、すなわち最終利子負債日から当年の利子負債償還日までの実際の暦日数（最初を数え、最後を数えません）を意味します。
過去 30 取引日以内に転換価額の調整が行われた場合、調整日前の転換価額及び終値は調整日前の取引日に、調整日後の転換価額及び終値は調整日後の取引日にそれぞれ算出される。
また、本新株予約権付社債の未転換残高が30百万元を下回る場合、当社は、未転換の本新株予約権付社債の全部または一部を、額面金額に当該期間の経過利息を加えた金額で償還することを決定する権利を有しています。” IV. 本新株予約権付社債の条件付償還条項が発動される状況
2022年7月26日から2022年8月22日までの間に、当社株式の15取引日以上の終値が現在の転換価額の130％以上となり、目論見書で合意された条件付償還条項が発動されました。 V. 転換社債の繰上償還を行わない理由と検討手順
2022 年 8 月 22 日開催の当社第 30 回取締役会において、「『CHERVON 転換社債』の繰上償還を行わないことに関する決議」が審議され、承認されました。 当社取締役会は、「シェルボン転換社債」の償還期間が比較的短いこと、当該資金がプロジェクト建設に使用されていること、及び現在の市場環境と当社の実情に鑑み、「シェルボン転換社債」の繰上償還権を行使せず、「シェルボン転換社債」の繰上償還を行わないことに決定しました。 今後3ヶ月間（すなわち、2022年8月23日から2022年11月22日まで）に「CHERVON転換社債」の償還条項が発動された場合、当社は「CHERVON転換社債」の償還権を行使しないものとします。 当社は、償還条項が発動された場合、「シャルボン社転換社債型新株予約権付社債」の償還権を行使しない。 2022年11月23日に再び償還条項が発動された場合、当社は再度取締役会を開催し、繰上償還権を行使するかどうかを決定する予定です。 償還条件充足前6ヶ月間の関連事業体による「シェルボン転換社債」の売買及び今後6ヶ月間の「シェルボン転換社債」保有額の減少計画
検証の結果、実質的な支配者、支配株主、5％以上の株式を保有する株主、当社の取締役、監督者及び上級管理者は、償還条件を満たす前の6ヶ月間に「CHERVON転換社債」の取引を行っていない。
本意見書の日付現在、当社は、実質的支配者、支配株主、5％超の株式を保有する株主、取締役、監 査役および上級管理者から、今後6ヶ月間に「CHERVON転換社債」の保有を減らす計画を受け取っ ておりません。 今後、上記事業者が「シェルボン転換社債型新株予約権付社債」の保有を縮小する場合には、関係法令を遵守し、規則に従った情報開示義務を果たすよう強く要請してまいります。 VII. 提唱者の検証意見
スポンサーの検証の結果、「CHERVON 社債」の繰上償還権の不行使は、「転換社債管理弁法」、「上海証券取引所上場会社自主規制指針第 12 号-転換社債」等の規定に基づき、当社取締役会において検討され、必要な意思決定手続きが行われているものと判断しています。
スポンサーは、 Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) による「CHERVON債」の繰上償還に異議を唱えないものとします。
(以下本文なし）。
(このページには文字がなく、「”CHERVON Convertible Bond “の繰上償還権を行使しないことに関する Zhejiang Yongjin Metal Technology Co.Ltd(603995) の検証意見書」の署名ページです。）
スポンサーの代表者
梁勇魏徳順(Liang Yong Wei Dejun)
China International Capital Corporation Limited(601995) 2022年8月22日
