泰達（北京）法律事務所による、深セン証券取引所の Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) （2022年）泰路易断に関する懸念書への返信に関わる法的問題に関する特別法律意見書（第15874号）。
2022年8月23日
北京市朝陽区東四環中路56号海洋国際センターA棟12階
東四環路56号海洋国際センターA棟12階（M)
中華人民共和国 北京市朝陽区
Tel| TEL: 86-1085865151 Fax| FAX: 86-1085861922
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Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
深圳証券取引所への返信
Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) に関する懸念の手紙に関わる法的問題に関する特別法律意見書
(2022)泰律意字（ Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ）第 15874号致： Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
泰達（北京）法律事務所（以下「当事務所」）は、 Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) （以下「当社」または「円滑事務所」）の依頼により、深セン証券取引所の「 Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) に関する懸念書」に関する法的問題について、法的助言を提供することになりました。 (は、深セン証券取引所の「 Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) に関する懸念書」（会社部懸念書【2022】第327号）に関わる法的問題を検証し、この特別法律意見書を発行することを決定しました。
本特別法律意見書を発行するにあたり、当事務所の弁護士は、以下のとおり宣言します。
1.当事務所及び担当弁護士は、関連法令及び本特別法律意見書の発行日前に発生した又は存在した事実に基づき、法定の義務を厳格に履行し、勤勉誠実信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行い、本特別法律意見書で特定した事実が真実、正確かつ完全であり、発行した結論意見書が合法かつ正確で、偽記、誤解を招く記述及び重大な欠落がないことを確認しました。 当事務所は、この特別法律意見書で判明した事実が真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見が適法かつ正確で、虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを保証し、相応の法的責任を負うものとします。
2.スムーズオフィスは、本特別法律意見書の発行に必要なすべての関連事実資料を当事務所に提供し、関連書面及び証言が真実かつ有効であり、重大な脱落及び誤解を招く記述がなく、当事務所が提供したコピーが原本に一致することを保証しています。
3.この特別な法律意見に重要であるが、独立した証拠によってサポートされない事実については、我々の弁護士は、検証意見を表明するために、他の関連するユニットまたは人によって発行または提供されたインタビュー回答、記入済みアンケートまたは他の確認文書に依存し、これらの文書の真偽、有効性、完全性および正確性は、当該証明書または確認文書を発行したユニットまたは人によって負担されるものとします。
4.本特別法律意見書は、深セン証券取引所の「 Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) に関する懸念書」（会社部の懸念書［2022］第327号）に対する当社の回答を目的とするものであり、他の目的に使用することはできません。
当弁護士は、その法定任務を厳格に遂行し、認知された業務基準、倫理規範および法律専門職における勤勉とデューディリジェンスの精神に従い、発行者から提供された文書および関連資料を十分に検証・確認した上で、上記の声明に基づき、以下の法的意見を発表します。
(一) SkyEyeの検索によると、Yuanpin Holdingsは2022年8月5日に設立され、その法定代表者はYu Wenです。 1.Peng Congとそのコンサート関係者によるこの取引の具体的な背景と計画過程、議決権代理の対価またはその他の利益取り決めがあるか、ある場合は価格根拠、価格と支払いの公平性についてさらに説明してください、ない場合は上記発表以外にPeng CongとYuanpin Holdings間に何らかの合意または約束があるかについて説明をしてください。 いいえ」の場合、上記発表以外に彭城倹とYuanpin Holdingsとの間に何らかの契約や約束があるかどうかを説明してください。 対応：検証結果。
1.元受ホールディングスに取材したところ、本件の具体的な背景、計画プロセス、その他の利益供与の取り決めは以下のとおりであることを確認しました。
具体的な背景：彭从とその合作団は、元品ホールディングスの実力と于文氏の経営理念を認めていたのです。 Peng Cong および彼と共同して行動する者は、当社の発展を促進する目的に基づき、当該株式の議決権をYuanpin Holdingsに委譲することを望んでいます。
計画プロセス：（1）2022年7月15日に事前協議、（2）2022年8月6日に議決権行使書関連文言の伝達開始、（3）2022年8月8日に議決権行使書契約締結・調印。
その他の便益の取り決め：Yuanpin Holdingsは、当事者間で取引対価やその他の便益の取り決めがないことを確認しており、その他の取り決めはありません。
2. Yuanpin Holdings は、上場会社の株式を取得する目的及び上場会社の株式をさらに譲渡するための具体的な取決めの有無について説明するよう求められています。 レスポンス：検証結果。
なお、Yuanpin Holdings社へのヒアリングの結果、Yuanpin Holdings社は、今後1年以内に当社株式をさらに譲渡する可能性を否定しておらず、その結果、利害関係が変化する可能性があることが確認されています。 今後、利害関係の変化が生じた場合には、関連法規に基づき、上場会社の開示義務を厳格に履行します。 .” 同日、Yu WenはYuanpin Holdingsの法定代理人として、Peng Congと議決権代理人契約を締結しました。 貴社および取締役会の指名委員会に対して、上記の記載が正確かどうかを自己点検していただき、正確でない場合には、適時、補足・訂正の公表をお願いします。 同時に、第9期取締役候補者と、貴社の株式を5％以上保有する株主、取締役、監査役および経営幹部との間に何らかの関係があるかどうか、また、取締役としての活動が禁止されるような事情があるかどうか、改めてご確認ください。 回答：検証結果：（特記事項：当社は、最近、取締役、監査役および上級管理職の更新を完了したため、以下の意見では、「当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監査役および上級管理職との関係の有無」を議論する場合、取締役、監査役および上級管理職は更新前の関係者を指すことになります。 (変更前の関係者を指す)
1.当社が2022年8月9日に開示した「ユー・ウェンは当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監督者及び上級管理者と関係がなく、ユー・ウェンは当社株式を保有していない」との記載が正確かどうか。
于文氏及び証券代理人甲永康氏への聞き取り調査によると、于文氏は2022年8月6日に非連携誓約書に署名し、2022年8月8日午後11時半頃、当社取締役会は彭聡氏と協働する関係者からメールを受け取り、彭聡氏と協働する関係者は元品ホールディングスとの議決権代理契約を締結したと知らされ、于文氏の2022年8月6日に署名した非関連書を確認しなかったとのことです。当該発表は、2022年8月6日にYu Wen氏が署名した、関連する関係がないことを約束する書簡をさらに検証することなく、2022年8月9日に行われました。
深セン証券取引所の株式上場に関する規則2.1.3により、関連情報開示義務は、関連規則に従って履行され、関連情報開示義務は、上場会社の情報開示業務に積極的に協力し、会社の株式及びその派生商品の取引価格に重大な影響を与える事項が発生した、または発生しようとする場合、適時に会社に通知しなければならないとされています。 Yuanpin HoldingsとPeng Congおよび彼らと協調して行動する関係者は、議決権代理人契約に署名しようとする時点で、当社に通知し、Yu Wenの取締役立候補への影響について適時に助言してください。
また、ユー・ウェン氏へのインタビューを通じて、ユー・ウェン氏が監督業を禁止されていないことを明言したことも確認された。 また、同ネットワークは、ユー・ウェンが取締役として活動することを禁じられている状況がないことを確認しています。
弁護士の見解では、Yu WenはYuanpin Holdingsの事実上の支配者として、当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監督者および上級管理者と関係があり、取締役として行動することが禁止されていない、2022年8月9日の当社の関連発表の開示に不正確な記載漏れがある、とのことです。
2.第9期取締役会の残りの候補者と当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監督者及び上級管理者との関係及び取締役としての活動が禁止される状況の有無 弁護士が当社を代表して依頼した楊小燕、劉春斌、江洪、陸偉、張基、劉偉が発行した所属に関する質問表及び取締役就任に関する誓約書の1ページの写真を入手しましたので、その写真をご覧ください。 裏付け資料として、オンラインで確認したところ、楊小燕、劉春斌、姜紅、呂不韋、張基、劉維は、当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監督者及び上級管理者と関係がなく、取締役として活動することを禁じられてはいません。
当事務所の弁護士は婚約を受諾した後、厳格で慎重な再確認の要求に基づいて、蒋平、楊士栄、曾少軍、丁建貞、廖承哲の所属アンケートと取締役資格取得誓約書の再記入を要求したが、2022年8月23日までに当事務所は蒋平、楊士栄、曾少軍、丁建貞、廖承哲の所属アンケートを取得しただけで、所属アンケート1枚は取得していない。 そのため、Yuanpin Holdingsの窓口担当者は、Jiang Ping、Yang Shirong、Zeng Shaojun、Ding Jianchen、Liao Shengzheが質問書と取締役就任誓約書に署名したことを弁護士に確認した。 蒋平、楊志栄、曾少軍、丁建晨、廖承哲は、当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監督者及び上級管理者と関係がなく、取締役としての活動が禁止されている状況にはありません。
(II) 2022年7月30日、貴社は「特定株主の株式質権の解除及び凍結に関するお知らせ」を開示しましたが、その中で、彭袒（Peng Cong）及び彼と協調して行動する者が保有する当社株式は最近消極的に減少し続けており、当該公表日現在、彭袒及び彼と協調する者が保有する上場会社株式の質権割合は30.85％、凍結割合は94.01％となりました。 1、回答日現在における彭袒及び彼と協調する者の株式に関する追加の情報を提供しなさい。 回答日時点で彭城聰とその協働者が保有している株式について、質権者、債務不履行、保有株式の消極的削減の具体的状況、訴訟の状況や司法凍結の進展、その後の不履行処理のリスクなど、追加情報を提供ください。 レスポンス：検証結果。
1.PengCongとそのコンサート関係者による株式質権設定
(1) 誓約の状況
当社が提供した2022年8月10日付の中国証券預託決済公司深セン支店発行の「証券質権及び司法凍結スケジュール」によると、2022年8月9日現在、彭 Cong氏が保有する当社株式2,134786株が山東国際信託公司（以下、「山東信託」）に質権設定されています。 (が保有する当社株式12,500000株と、白帝永新投資有限公司が保有する当社株式12,500000株とを、山東信託銀行株式会社（以下、「山東信託」とい う。
(2) 質権設定理由および質権設定者
2019年7月26日にPeng CongとShandong Trustとの間で締結された株式質権設定契約に基づき、Peng CongはShandong Trustに対し、元請求額90百万元で保有する当社株式40百万株とその実益を質権設定した。
当社が2021年1月14日に発表した「株主の株式質権設定に関するお知らせ」によると、百達永信投資有限公司はその保有する12,500000株を山東信託に質権設定し、この質権は2019年7月26日にPeng Congが行った前回の質権に追加されたものである。
(3)債務不履行について
現在、約34百万人民元の元利金を山東信託が担保に供している株式の処分により返済しており、債務が期限内に決済されないリスクが継続的に存在しています。
2.PengCongとそのコンサート関係者による消極的な保有株式の削減。
当社が2022年8月13日に発行した「持分変動報告書」によると、2022年8月10日までの過去6ヶ月間に、彭 Congは、証券取引所での集中入札/一括売買により、上場企業株式の2.63%に相当する20157500株の保有を消極的に減少させたという。
2022年8月10日に終了した前6ヶ月間において、彭 Congのコンサート・パーティー、Baida Yongxin Investment Company LimitedおよびSmooth Office Holdings Limitedは、その保有株式の消極的削減を行いませんでした。
3.PengCongとそのコンサート関係者の株式の凍結
(1)凍結の状況
当社が提供した2022年8月10日付の中国証券保管清算有限公司深セン支店発行の「証券質権及び司法凍結のスケジュール」によると、2022年8月9日現在、彭 Cong氏が保有する当社株式59,473115株が北京第一中級人民裁判所により司法で凍結され、百達永新投資有限公司が保有する当社株式37,969355株が司法で凍結され、さらに、楊斌氏、楊斌氏、彭斌氏、彭斌氏が保有する当社株式は司法で凍結されていることが判明しました。 青海省公安庁により凍結されました。
当社が提供した2022年8月10日付の中国証券保管清算有限公司深セン支店発行の「証券待機者凍結データシート」によると、2022年8月9日現在、彭共氏が保有する当社株式59,473115株が青海省公安部により司法待機者として凍結され、彭共氏が保有する当社株式は北京昌平区人民裁判所により司法待機者として凍結されており、白大勇信投資有限公司が保有する当社株式は、青海省公安部により司法待機者として凍結されています。 Ltd.が、山東省済南中人民法院により凍結されました。
2022年8月13日に当社が発行した「持分変動報告書（簡易版）」に伴い、2月2日に山東省済南中法院の司法待ち受けに彭 Cong氏の株式が凍結されています。
