について Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) について
特定のターゲットに対するA株の発行
法的見解
苏同律 證字 2022 第 [197]號
南京市建業区仙君路江島志利坊C棟4階 郵便番号：210019
電話：+86 2583304480 ファックス：+86 2583329335
目次
第一部 弁護人の声明 …………………………….. 2 第二部 全文 …………………………… 4 I. 発行の承認と認可 …. 4 II. 5 III. 課題の実質的な条件 …. 5 IV. 9 V. 発行会社の独立性 …. 9 VI. 発行者の株主 …. 発行者の株式資本とその推移 ……………………………………. 13 VIII. 発行者の事業内容 …. 16 9. 発行者の関連取引とセクター間競争 …………………………………… 17 X. 発行者の主要な特性 …. 21 xi. 発行者の重要な信用・負債関係 …. 23 xii. 発行者の資産の著しい変動、買収・合併………………………….. 発行者定款の制定・変更 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続き規則とその標準的な運用 …………………………………………….. 24xv. 発行者の取締役、監督者、上級管理職およびその変更 ……………………………………. 25 xvi. 発行者の税務…………………………. 26 XVII.発行者の環境保護と製品品質、技術およびその他の基準 …………………………………. 26 XVIII. 27 xix. 28 xx. 発行者に対する訴訟、仲裁、行政処分………………………….. 29 xxi. 本件に関する発行者の申請書類の法的審査 33 xxii. その他明確にすべき事項 ……………………………. 34 第III部 最終見解 ……. 34
江蘇世紀通人法律事務所について
Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 特定のターゲットに対するA株の発行
法的見解
To: Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) さん
江蘇世紀人民法律事務所（以下、「当事務所」）は、特定当事者に対するA株の発行に関して、発行者の特別法律顧問を務め、発行者の発行に関する法律意見書を発行するために、発行者から指名されました。
当事務所の弁護士は、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）及びその他の関連法規、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）の規則に従い、法律意見を発表しています。 (中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）が公布した「成長企業市場上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」）、「公開証券会社情報開示作成報告規則第12号-公開証券に関する情報開示」（以下「規則」）において、「公開証券会社の情報開示の準備と報告」が規定されています。 (以下「登録管理弁法」という）、「公布証券会社情報公開管理弁法第12号-法律意見書及び弁護士作業報告書」及び中国証券監督管理委員会と司法部が共同で公布した「法律事務所証券法律事務管理弁法」及び「法律事務所証券法律事務管理弁法（試行実施用）」に基づき、この法律意見書は法律専門家の公認業務基準、倫理規範及び勤勉に従って発行したものである。
第Ⅰ部 弁護士による宣言
1.当事務所の弁護士は、本意見書の発行日以前に発生又は存在した事実及び中華人民共和国（以下、本意見書において「中国」という、香港、マカオ特別行政区及び台湾を除く）で有効な法律、行政法規、部門規則及び規範文書の関連規定に基づいて、本意見書を発行する。 法的見解です。
2.当所及び当所の担当弁護士は、証券法、法律事務所の証券法業務管理弁法及び法律事務所の証券法業務管理規則（試行実施用）等の規定並びに本意見書の日付以前に発生又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉誠実及び信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行い、本意見書で確認した事実が真実、正確及び正しいことを確保しました。 この法律意見書に見られる事実は真実、正確かつ完全であり、表明された結論意見は適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負うものである。
3.本意見書および弁護士業務報告書を発行するにあたり、当事務所の弁護士は、発行体に関する事前のデュー・ディリジェンスを実施し、関係当事者から以下の表明および保証を得ています。関係当事者が本意見書および弁護士業務報告書を発行するために必要かつ権限内のすべての関係事実資料を当事務所の弁護士に提供したこと、関係文書および証言が真実かつ有効であり、すべての文書の署名および/または押印が真実であり、すべての複製が真実であること。 すべての書面の署名および/または押印は真実であり、すべてのコピーまたは複製は元の資料または原本に一致し、虚偽または誤解を招く記載はなく、重大な欠落はない。 上記の記述および保証に全面的に依拠することは、当事務所の弁護士がこの法律意見書および弁護士業務報告書を発行するための基礎であり前提条件である。
4、弁護士は、本弁護士意見書及び弁護士業務報告に関するすべての文書及び証言を検討、判断し、それに基づいて本弁護士意見書及び弁護士業務報告書を発行した。国家機関、公務管理機能を有する機関、会計事務所及びその他の機関から直接入手した文書について、弁護士は規定に従って関連義務を果たし、それらを法律意見書の作成の基礎として使用した。
5.当事務所の弁護士による関連文書の検討は、財務、会計、監査等の非法律的専門分野に属する関連事実、データおよび結論を含むものではなく、当事務所の弁護士は、上記の事実、データおよび結論を検証および評価する適切な資格を有しないため、上記の事実、データおよび結論の引用は、いかなる意味においても、上記の事実、データおよび結論の真実性、正確性および完全性に関する当事務所の弁護士の意見の表明と解釈されるべきものではありません。 かかる事実、データおよび結論の真実性、正確性または完全性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる意味においても、当事務所の弁護士による承認または保証として解釈されるものではありません。
6.弁護士は、本意見書および弁護士業務報告書を、発行者が本件を申請するために必要な法的資料として、その他の申請資料とともに提出することに同意し、法令に基づき対応する法的責任を負担することに同意するものである。 7.当弁護士は、発行者が本号の申請書類において、または証監会もしくは深セン証券取引所の要求に応じて、本法律意見書または弁護士業務報告書の内容の一部または全部を引用できることに同意し、ただし、発行者が当該引用によりいかなる法的曖昧さや誤解を引き起こさないことを条件とするものとします。 見積もり後、申請書類の内容を弁護士が再調査し、確認します。
本意見書および弁護士業務報告書は、発行者が本公募に関連して単独で使用するものであり、いかなる目的にも使用しないものとします。
本意見書において使用されている略語は、特に断りのない限り、弁護士意見書において使用されているものと同じ意味を有しています。
第二部 本文
i. 発行の承認および認可
(I) 発行者の発行が、法令に基づき、総会の特別決議により承認されていること。
弁護士の検証により、2022 年 6 月 10 日及び 2022 年 6 月 27 日に、発行者はそれぞれ第 21 回第 3 回取締役会及び第 1 回臨時株主総会を開催し、本件発行に関する検討及び決議を行い、発行者の株主総会は本件発行及び本件発行プログラム に同意し、取締役会に対して本件発行に関する事項を総会が検討及び承認した枠組み及び原則に則って処理する権限を付与したことを確認 しました。 (II) 当該発行会社の株主総会は、当該発行及び発行要項を承認し、当該株主総会で承認された枠組み及び原則の下で当該発行に関する事項を処理する権限を当社取締役会に与えていること。
(II) 弁護士の検証のとおり、本件発行に関する発行者の取締役会および株主総会の提案内容は、会社法、証券法および登録・管理弁法の関連規定に適合しており、本件発行の提案は適法かつ有効であること。
(III) 弁護士の確認によれば、上記の発行者総会の招集及び開催手続きは、上場会社株主総会規則（2022 年改訂版）及び発行者定款に適合し、出席者の資格及び招集者の資格は適法かつ有効であり、議決権行使手続き及びその結果は適法かつ有効であり、本総会の決議事項は適法かつ有効であった。
(Ⅳ)当社の弁護士に確認したところ、総会の承認に関わる内容は、総会の職務権限の範囲内であり、承認行為自体も総会の権限および機能の範囲内であるとのことです。 同時に、総会の手続きは適法かつ有効であった。 本件発行に関連する事項を処理する権限を当社取締役会に与える株主総会の授権内容及び授権手続は、適法かつ有効であります。
(V) 証券法第12条第2項、第46条および登録管理弁法第4条の規定により、発行者の発行および上場は、法律に基づき深セン証券取引所の審査および同意、中国証券監督管理委員会の登録が必要となります。
以上のことから、当事務所の弁護士は、本件発行に係る取締役会及び総会の手続は適法かつ有効であり、本件発行に係る取締役会及び総会の議案の内容は会社法、証券法及び登記行政措置の規定に適合しており、本件発行に係る取締役会の総会による承認は適法かつ有効であると判断しています。 この発行は、関連する社内承認を得ています。 この発行と上場は、法律に従い、深セン証券取引所の審査と同意および証監会による登録を受ける必要があります。
II.発行対象者の資格
(I) 弁護士の検証により、発行者は 2013 年 6 月 5 日に設立され、その設立は当時有効かつ適用可能な法令の規定に準拠しており、政府当局の承認を得て、現在法的に存続しています。
(II) 当社の弁護士が検証したところ、発行者は深セン証券取引所の GEM ボードに株式コード Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) で上場し取引されている合資有限会社であることが判明しました。
(III) 当社の弁護士が検証したところ、発行者は現在、南京市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード 913201927453675877 の営業許可証を保有しており、登録資本金は 1 億 2000 万元となっています。
(Ⅳ) 発行者は、法令に基づく設立以来、会社法第 180 条、第 182 条および定款の規定に基づく破産、解散、廃 止命令を受けていません。 発行体はこれまで法律に従って有効に存続しています。
要約すると、我々の弁護士は、発行者の設立は関連当局の承認と認可を受けており、その設立手続きは中国の法律と規則および関連当局の規則の要件を満たしていること、発行者は法律で承認された通り、株式を発行して深セン証券取引所のGEMボードに上場している株式会社であること、発行者の発行に関する主要資格は合法であるという意見を持っていること、です。
III.発行の実質的な条件
(I) 本発行とは、上場会社が特定の対象者に対して行う株式の発行であり、上場していること。 (Ⅱ)発行者第 21 期第 3 回取締役会決議、2022 年第 1 回臨時株主総会決議及び公表された「 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 特定対象者向け A 株 式発行予備計画」に基づき、会社法、証券法及び登録・管理弁法の規定並びにその他の法令・規制文書と比較し、弁護士 が、本件が満たすべき基本条件のそれぞれについて法律に従い、以下のとおり確認しました。 この問題について、法律が満たすべき基本的な条件をそれぞれ以下のように確認した。
1.発行者の発行する株式は、会社法第126条第2項に基づき、発行条件および1株当たりの価格がすべて人民元の普通株式です。
2.発行者の発行する株式は、会社法第 127 条に基づき、発行価額が額面金額を上回るプレミアム付きで発行されています。
3.発行者は、本件において広告、宣伝又は仮装公募を行っておらず、証券取引法第9条第3項の規定に適合しています。
4.当事務所の弁護士は、発行者の印鑑使用記録、関係当局が発行した適合証明書、天昇会計が発行した監査報告書及び発行者の20192021内部統制自己評価報告書、発行者が公表した20192021年次報告書及び2022第1四半期報告書、発行者の取締役、監督者及び上級管理者が犯罪歴がないことを証明する文書並びに発行者の支配株主が発行した文書について検証を実施しました。 発行者は、登録管理弁法第11条に規定する特定の対象者に対して株式を発行していません。 特定者に対して株式を発行できない状況は、以下のとおりです。
(1) 発行者が、前回の資金調達の使途を是正せず、または株主総会の承認を得ずに無断で変更することはないこと。
(2) 発行者の直近の事業年度に係る財務諸表の作成及び開示は、重要な点において、企業会計基準又は関連情報開示規則の 規定に準拠しておらず、直近の事業年度に係る財務会計報告において、公認会計士による限定意見、反対意見又は無 表明意見の監査報告を受けていないこと。
(3) 発行者の現任の取締役、監督者及び上級管理者は、過去3年間に証監会から行政処分を受けたことがなく、過去1年間に深セン証券取引所から公的な問責を受けたことがないこと。
(4) 発行者及びその現在の取締役、監督者及び上級管理者は、犯罪の疑いにより司法当局の調査を受けておらず、法令違反の疑いにより証監会による調査を受けていないこと。
(5) 発行者の支配株主及び実質的支配者が、過去3年間に会社の利益又は投資者の正当な権利・利益を著しく害する重大な違法行為を行ったことがないこと。
(6) 過去3年間に投資家の正当な権利・利益および公共の利益を著しく損なう重大な違法行為がないこと。
5.今回の発行により発行者が調達する資金の額及び使途は、以下の通り、登記管理弁法第12条に適合しています。
(1）発行金の投資プロジェクトは、 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 飛東固形製剤建設プロジェクト、リチウム電池電解質添加剤年間生産能力5000トン、抗コビド19原薬主要中間体150トンの建設プロジェクト、研究開発センターの建設及び医薬研究開発プロジェクトで、上記プロジェクトはすべて主管部門の承認を得て、プロジェクトの届出が完了し、発行金の使用は登記管理弁法の12条を遵守しています。 管理措置、第12条（I）。
(2) 発行者の監査報告書、2022年第1四半期報告書、会社信用報告書、契約台帳および業務委託契約書を確認したところ、2022年3月31日現在、発行者は金額が大きく、期間が長い取引金融商品を保有していない。
