浙江正徳股份有限公司
浙江正徳股份有限公司
(浙江省林海市東方大道811号）。
新規株式公開目論見書
スポンサー（主幹事会社）
中国(上海)パイロット・フリー・トレード・ゾーン上城路618号
課題の概要
発行する株式の種類 人民元建て普通株式（A株）
今回の公募増資で発行する株式の総数は 2,750 万株であり、公募増資後の当社発行済株式総数の 25％に相当します。 本件は、当社の全株式を対象とする公募による新株式発行であり、当社の株主による株式の公募は行われま せん。
1株あたり1.00人民元
発行価格 [人民元] 1株あたり（オフライン投資家への照会結果に基づき、発行者と主幹事証券会社が交渉の上決定）
発行予定日 2022年9月7日
上場する証券取引所 深セン証券取引所
1億1,000万株発行後の株式資本合計
発行前の株主が保有する株式の流通を制限し、株主が自主的に株式を固定化することを約束すること。
I. 当社の支配株主であるZhengte Investmentは、次のことを約束します。
1.鄭成功の株式上場日から36ヶ月以内に、鄭成功の株式公開前に当社が直接または間接的に保有する株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、鄭成功が当該株式を買い戻したりしないこと。
2、当社は、保有株式のロックアップ期間終了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）及び証券取引所の株主による株式保有割合の削減に関する関連規定を慎重に遵守し、株式削減計画を慎重に策定・開示し、法令及び証券取引所の規定に従って削減状況を開示します。
鄭成功の上場後6ヶ月以内に終値が20取引日連続で発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が経過した時点（その日が取引日でない場合は、その日の最初の取引日）で鄭成功の株式の終値が発行価格を下回った場合、当社が保有する鄭成功の株式のロックアップ期間は自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 当社が保有する鄭成功の株式に対するロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ち事象が発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に従い、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.当社が鄭成功株の支配株主として、集中入札取引により鄭成功株の持株比率を引き下げようとする場合、当社は鄭成功株に対し、最初の株式売却の15取引日前に、当社の持株比率引き下げ計画（引き下げる株式数、引き下げ元、時期、方法、価格帯、引き下げの理由等を含むが、これに限らない）の事前開示を促すとともに、引き下げの各開示は6ヶ月以内とします。 (削減する株式数、削減元、期間、方法、価格帯および理由を含み、各削減について開示される期間は6ヶ月を超えないものとします）を公表するものとします。
連続する90日間に集中競争入札により減少させる当社株式の総数は、浙江正徳の株式総数の1％を超えてはならず、連続する90日間にブロックトレーディングにより減少させる当社株式の総数は、浙江正徳の株式総数の2％を超えてはならないものとします。
持株数を減らす場合は、3取引日前に持株数および減らす株式数を書面で当社に通知し、当社はその旨を開示します。
当社が合意譲渡により鄭成功株式の持分を減らし、その結果、当社が鄭成功株式の支配株主でなくなった場合、当社は、該当事態の発生後6ヶ月以内に本約款を引き続き遵守することを約束します。
5、鄭成功株の支配株主として、当社は鄭成功株に対して、鄭成功株の直接的及び間接的な保有株式とその変動を申告する。
6、株式質権設定契約の締結により、当社が保有する鄭成功の株式に質権が設定され、当社が保有する鄭成功の株式が売却された場合、当社は該当事実が発生した日から2日以内に鄭成功株式に通知し、該当状況を公表するよう鄭成功に促すことを約束します。
7.当社は、以下のいずれの場合においても、浙江正徳の株式保有を減少させないことを確約します。
(1)正泰株式または当社に証券・先物取引の犯罪の疑いがある場合、中国証券監督管理委員会による調査または司法機関による調査期間中、および行政処分決定または刑事判決後6ヶ月未満である。
(2) 証券取引所の業務規程に違反したことにより、証券取引所から3ヶ月以内の公的な問責を受けたことがある場合。
(3) その他法令、行政規則、部内規則、規制文書および証券取引所の業務規程に定める事情。
当社が上記の約束を履行しない場合、当社は法令および規制文書に違反して売却された株式を10取引日以内に買い戻し、Zhengteが保有する株式のロックアップ期間を買い戻し完了日から3ヶ月間自動的に延長することにしています。 当社が上記の約束を履行しないことにより利益を得た場合、その収益は鄭成功株に帰属し、当社は収益を得た日から5日以内に鄭成功株の指定口座に上記の収益を支払うものとします。当社が上記の約束を履行しないことにより鄭成功株または他の投資家に損失を与えた場合、当社は法律に従って鄭成功株または他の投資家に賠償する責任を負うものとします。
第二に、実際のコントローラー、5%以上の株式を保有する株主、取締役および上級管理職の陳永輝は、以下のことを約束します。
1.鄭成功の株式上場日から36ヶ月以内に、私が直接および間接的に保有する鄭成功の株式で、新規公開前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、鄭成功が当該株式を買い戻さないこと。
2、私は、保有株式のロックアップ期間満了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）及び証券取引所の保有株式削減に関する関連規定を慎重に遵守し、株式削減計画を慎重に策定・開示し、法令及び証券取引所の規定に従って削減状況を開示します。
3、ロックアップ期間満了後、2年以内に鄭成功の株式保有を減らす場合、減らす価格は発行価格を下回ってはならない。
鄭成功の株式上場後6ヶ月以内に、終値が20取引日連続で発行価格を下回った場合、または6ヶ月の期間終了時（その日が取引日でない場合は、その日の最初の取引日）に終値が発行価格を下回った場合、私が保有する鄭成功の株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ちイベントが発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に基づいて、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.私が鄭成功株の実質的な支配者、会長、総経理として、集中競争入札で鄭成功株の持ち株を減らすつもりなら、最初の株式売却の15取引日前に、持ち株を減らす計画（減らす株式数、出所、時間帯、方法、価格帯、減らす理由などを含むがこれに限らない）を事前に開示し、そのたびに鄭成功株に催促をします。 (削減する株式数、売却先、期間、方法、価格帯、理由等を含み、その都度、6ヶ月を超えない期間）を決定し、公表するものとします。
連続する90日間の集中入札取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の1%を超えないものとし、連続する90日間のブロック取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の2%を超えないものとします。
私は、持株数の減少の意向と減少する株式数を3取引日前に文書で当社に通知し、当社はその旨を公表します。
合意譲渡により鄭成功の株式保有を減らし、その結果、鄭成功の株式の実質的な支配者の地位を失った場合、該当する状況が発生してから6ヶ月以内に、この約束を継続して遵守することを約束します。
5.鄭成功株の事実上の支配者、会長、総経理として、私は鄭成功株の直接、間接保有とその鄭成功株への変化を申告します。 私は、保有株式のロックアップ期間満了後、当社の取締役、監督者又は上級管理職の在任期間中、毎年、当社が直接及び間接に保有する株式総数の25％を超えて譲渡せず、また、退任後6ヶ月以内に当社が直接及び間接に保有する株式を譲渡しないこととしています。
6.私が任期中に会社を早期退職する場合、私は、退職前の直近の会社の取締役、監督者または上級管理者に任命された時点で決定された任期中およびその任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限を遵守するものとします。(1) 毎年、保有する会社の株式総数の25％を超えて譲渡しないこと、 (2) 退職後6ヶ月以内に保有する会社の株式を譲渡しないこと、 (3) 取締役および監督の株式譲渡に関する法律、行政規則、部門規則、規制文書および深セン証券取引所の業務規則におけるその他の規定について、です。 (3）その他、取締役・監査役の株式譲渡に関する法律、行政規則、部門規則、規制文書、深セン証券取引所の業務規則等の規定。
7、株式質権設定契約の締結により、私の保有する鄭成功の株式が質権設定され、売却された場合、私は当該事実が発生した日から2日以内に鄭成功に通知し、鄭成功に対応状況を公表するよう促すことを約束します。
8.私は、以下のいずれかの状況下において、浙江正徳の株式保有を減少させないことを約束します。
(1)正泰株式または私自身は、証券・先物取引の犯罪の疑いがあり、中国証券監督管理委員会または司法当局の調査を受けている。
(1) 私が証券先物取引犯罪の疑いで証監会または司法当局の調査を受けている、または行政処分または刑事判決が下された後6ヶ月未満である場合。
(2) 証券取引所の業務規程に違反したことにより、証券取引所から3ヶ月以内の公的な問責を受けたことがある者である場合。
(3) その他法令、行政規則、部内規則、規制文書および証券取引所の業務規程に定める事情。
9.私は、役職の変更、退任等により、上記誓約の履行を拒否することはありません。
もし私が上記の約束を果たさない場合、法令および規制文書に従って、10取引日以内に法令違反で売却した株式を買い戻し、買い戻し完了の日から3ヶ月間、私の鄭成功株式のロックアップ期間を自動的に延長する予定です。 私が上記の約束を果たさなかった結果、利益を得た場合、その収益は鄭成功株に帰属し、私は収益を得た後5日以内に鄭成功株の指定口座に前述の収益を支払う。私が上記の約束を果たさなかった結果、鄭成功株または他の投資家に損失を与えた場合、私は法律に従って鄭成功株または他の投資家に賠償責任を負わなければならない。
3.株主であり、当社の実質的支配者と協調して行動する者である陳華順は、以下のことを約束する。
1、私が直接または間接的に保有する鄭成功株のIPO前に発行された株式を他人に譲渡または管理委託せず、鄭成功株の上場日から36ヶ月以内に当該株式を買い戻さないこと。
2、私は、保有株式のロックアップ期間満了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）及び証券取引所の保有株式削減に関する関連規定を慎重に遵守し、株式削減計画を慎重に策定・開示し、法令及び証券取引所の規定に従って削減状況を開示します。
3.ロックアップ期間満了後、2年以内に鄭成功の株式保有を減らす場合、減らす価格は発行価格を下回ってはならず、鄭成功の株式上場後6ヶ月以内に、鄭成功の株式の終値が20取引日連続で発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月（その日が取引日でない場合は、その日の最初の取引日）終了時点で鄭成功株式の終値が発行価格を下回っていれば、私の株式保有に対するロックアップは自動的に半年延長となります。 私が保有する鄭成功の株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ちイベントが発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に基づいて、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.私は、鄭成功株の事実上の支配者である陳永輝と協調して行動する者として、集中入札取引を通じて鄭成功株の持株数を減らすつもりであれば、最初の株式売却の15取引日前に、持株数を減らす計画（減らす株数、ソース、時間間隔、方法、価格帯、減らす理由など）を事前に開示し、鄭成功株に催促します。 (削減する株式数、削減元、削減期間、削減方法、価格帯、削減理由等を含み、削減期間は1回の開示につき6ヶ月を超えないものとします）を公表し、これを公表します。
連続する90日間の集中入札取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の1%を超えないものとし、連続する90日間のブロック取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の2%を超えないものとします。
連続する90日以内の一括取引で私が減少させる株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の2％を超えないものとします。
私が当社の持株数を減らすときは、3取引日前に持株数および減らす株式数を書面で当社に通知し、当社はその旨を開示します。
合意された譲渡によって私が鄭成功の株式保有を減らし、実際の支配者と協調して行動する者の地位を失った場合、該当する状況の発生後6ヶ月以内に、この約束を引き続き遵守することを約束します。
5、鄭成功株の実質的な支配者と協調して行動する者として、私は鄭成功株に対して、私が直接および間接的に保有する鄭成功株とその変動を報告します。
6、株式質権設定契約の締結により、私の保有する鄭成功の株式が質権設定された場合、または私の保有する浙江鄭成功の株式が売却された場合、関連事実の発生日から2日以内に鄭成功に通知し、鄭成功に該当状況を公表するよう促すことを約束します。
7.私は、以下のいずれかの状況下において、浙江正徳の株式保有を減少させないことを約束します。
(1)正泰株式または私が証券先物取引犯罪の疑いがあり、証監会による調査または司法機関による調査の期間中で、行政処分決定または刑事判決後6ヶ月未満であること。
(2) 証券取引所の業務規程に違反したことにより、証券取引所から3ヶ月以内の公的な問責を受けたことがある場合。
(3) その他法令、行政規則、部内規則、規制文書および証券取引所の業務規則が定める事情。
上記の約束を果たせない場合、私は法令・規範文書に違反して売却した株式を10取引日以内に買い戻し、買い戻した日から10取引日以内に買い戻します。
