北京佳源法律事務所
2022年の特定目的会社向けA株発行に関する法律意見書補足説明書 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) の件
法律意見書補足説明書（II）
西城区復興門内大道158号オーシャンプラザ4階
中国 – 北京
目次
第一部 補完検証時の情報更新 ………………………………………………….. 5 II. 5 III. 課題の実質的な条件 …. 5 IV. 発行者の株式資本とその推移 …. 8 v. 発行会社の独立性 …. 9 VI. 発行者の大株主および実質的所有者 …. 発行者の事業内容 10 VIII. 関連取引および同業他社との競合 …………………………………… 発行体の主要な特性 30 x. 発行者の重要な持分投資……………………… 34 xi. 発行者の重要な債務および負債……………………….. 39 xii. 発行者の資産の著しい変動および合併・買収…………………………. 発行者定款の制定・変更 45 14. 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続き規則および運営規則 ……………………………………………………… 45 xv. 発行者の取締役、監督者、上級管理職およびその異動 …. 46 xvi. 発行者の課税関係 …. 46 XVII.環境保護、生産安全、製品の品質と発行者の技術基準 …………………………………. 48 XVIII. 発行者の事業展開の目標 50 xx. 重要な訴訟、仲裁および行政処分………………………….. 50 xxi. その他、弁護士の見解により明確化が必要な重要な法的問題 …. 50 xxii. おわりに……………………….. 50 第2部 第1回監査役監査アンケートの回答の更新 ……………………………………….. 52
北京 北京-上海 上海-深圳 深圳-香港 香港-広州 広州-西安 西安
To: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
北京佳源法律事務所
Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) について
2022年における特定者向けA株発行に関する補足的法律意見書
法律意見書補足説明書（II）
嘉元 (2022)-01-532 To: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) .
当所は Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) の委任に基づき、本件発行の特別法律顧問を務め、本件発行のために佳源（2022）-01-251「北京佳源法律事務所による上海 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 医療技術有限公司の特定対象へのA株2022年年次発行に関する弁護士業務報告」（以下「弁護士業務報告」）の発行を許可されました。 (以下「弁護士業務報告」）、嘉媛（2022）-01-2522022年の特定対象者向けA株発行に関する北京嘉媛法律事務所の法律意見書」（以下「法律意見書」）、嘉媛（2022）-01-2522022年の特定対象者向けA株発行に関する北京嘉媛法律事務所の法律意見書」（以下「法律意見書」）、嘉媛（2022）-01-2622022年の特定対象者向けA株に関する北京嘉媛法律事務所の法律意見書」（以下「法律意見書」）があります。 “)、佳遠（2022）-01-319「北京佳遠法律事務所の Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 2022年特定対象者向けA株発行に関する補足法律意見（一）」（以下「補足法律意見（一）」）。 関連する中国の法律と規制、および SSE の監査要件に従い、発行者は 2022 年 6 月 30 日時点の発行者の財務状況を確認するために監査人を選任しました。 当事務所が発行した法的意見は、当初の報告期間の終了日（すなわち 2022 年 3 月 31 日）から 2022 年 6 月 30 日までの期間（以下「追加検証期間」）における発行者の法的事項の変化を反映できるよう、弁護士による追加検証及び明確化が必要な法的事項については、追加検証を行いました。 2022年6月1日、SSEは「上海潤思生物医薬技術有限公司の特定対象者向け株式発行申請書類の審査に関する照会書」（SSE Keji (Refinancing) [2022] 111号）（以下「1次審査照会書」）を発行しています。 第一次審査回答書において、当社弁護士による追加検証が必要とされた法的事項については、当社弁護士が更新・検証を行いました。 上記の追加・更新検証に基づき、当事務所は「北京佳源法律事務所 on Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 医薬」を発行しました。
北京 北京-上海 上海-深圳 深圳-香港 香港-広州 広州-西安 西安
テクノロジー・カンパニー・リミテッド（Ⅱ）による 2022 年の特定対象者向け A 株 式発行に関する補足法務意見書（以下「本追加法務意見書」といいます）。
本意見書補完で使用される用語、名称および略語は、特に明示されない限り、弁護士意見書、法律意見書および法律意見書補完（I）におけるのと同じ意味を有するものとする。 弁護士意見書、法律意見書および補足法律意見書（I）における弊所の記載は、本追加法律意見書にも適用されるものとする。
パート I 補足検証中の情報の更新
I. 発行の承認および許可
発行者は、2022年6月14日、第3回取締役会第12回を開催し、「当社2022年特定対象者向けA株式発行計画の調整に関する議案」、「当社2022年特定対象者向けA株式発行予備計画（修正）に関する議案」、「当社2022年特定対象者向けA株式発行計画に関する議案」および「当社2022年特定対象者向けA株式発行計画に関する議案」を審議・承認しました。 独立取締役は、本件発行に関連する議案について独立した意見を表明しています。 独立取締役は、取締役会による本件発行の調整に関する事項が本総会の授権事項の範囲内である旨の独立した意見を表明しています。
上記提案に基づき、発行者は発行プログラムの中で発行資金の規模および関連する事項を調整しましたが、その他の内容は当初の発行プログラムの内容に変更はなく、関連する内容については「18.その他」に詳細を記載しています。
弁護士の検証の結果、上記の事情を除き、本意見書の日付現在、本件発行の承認及び認可は、弁護士業務報告書及び法律意見書において開示された情報と整合しており、本件発行に関して取得した承認及び認可は引き続き有効であるとのことです。 本件は、証券取引所の審査・承認およびCSRCの登録の承諾を条件としています。 II.発行対象者の資格
当社の弁護士が検証したところ、本補足法律意見書の日付において、発行者は有効に存続しており、中国の法令および当社の定款に基づき終了を要する事情はなく、発行者の資格に変更はなく、発行の申請対象の資格を有しているとのことである。 III.発行の実質的な条件
当所は、会社法、証券法、行政弁法および実施規則の規定に従い、本補足法律意見書の日付において、発行体の実質的な条件に変更がないかどうかを項目ごとに検証しています。 本件発行に係る発行者の実質的な条件は、検証の結果、以下のとおり更新されました。
(i)発行の目的
この銘柄は、中国証券監督管理委員会が定める条件を満たした特定対象者35名以内を対象としています。 発行対象の範囲は、証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、金融会社、保険機関投資家、適格海外機関投資家、その他の国内法人投資家及び証監会の要求を満たす自然人、証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元の適格海外機関投資家を含む35人以下の特定対象でなければなりません。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格外国機関投資家、人民元適格外国機関投資家が2つ以上の運用商品で引き受ける場合、1つの発行対象とみなされ、信託投資会社が発行対象の場合、自己資金のみでの引き受けが可能です。
最終的な売出人は、証券取引所の承認を受け、証監会の同意を得て登録された後、株主総会の授権及び照会プロセスの結果に基づき、スポンサー（主幹事会社）と協議の上、当社取締役会及びその授権者が決定する予定です。 発行時において、発行目標が法令または規制文書に別段の定めがある場合には、当該法令の定めが適用されるものとします。
本号の発行目標は、行政措置第 55 条及び実施規則第 9 条に適合している。
(II) 価格決定基準日、発行価格および価格決定の原則
発行価格算定基準日は、発行期間の初日とする。 発行価格は、発行価格算定基準日に先立つ 20 取引日（発行価格算定基準日を除く）の当社 A 株 式会社の平均取引価格の 80％を下回らないものとする。
価格算定基準日から遡って20取引日のA株の平均取引価格＝価格算定基準日から遡って20取引日のA株の総取引数／価格算定基準日から遡って20取引日のA株の総取引数。 20 取引日以内に権利落ちまたは配当落ちによる株価の調整があった場合、調整前の取引日の株価は、対応する権利落ちまたは配当落ちの調整後の株価で計算されます。
本件発行の最終的な発行価格は、本件発行の申請が証監会により登録された後、関連法令および監督官庁の要求に従い、取締役会およびその権限を有する者がスポンサー（主幹事）と協議の上決定しますが、前述の発行準備価格を下回ることはありません。
本件発行の発行価格は、行政措置第 56 条、第 57 条及び第 58 条並びに実施規則第 7 条及び第 8 条を遵守している。
(III) 株式売却の制限期間
発行完了後、発行者が引き受けた株式は、発行完了の日から6ヶ月以内は譲渡できないものとします。 また、本件発行の完了後、ロックアップ期間満了日までの間に、当社の株式無償割当て又は資本準備金の額の増加により発行対象者が取得する株式についても、上記ロックアップの対象とします。
ロックアップ期間終了後、当該株式の譲渡および取引は、その時点で有効な法律、法規および規制文書、ならびに証監会および上海証券取引所の関連規則に従って行われるものとします。
なお、当該銘柄の売却制限期間は、行政措置第59条及び実施規則第8条に準拠しています。
(4)調達資金の使途
発行要項、発行者から提供された情報及び当社弁護士により検証された情報によれば、発行による収入の使途は、行政措置第12条：1.に適合しています。
1.科学技術革新分野の事業に投資すること、2.国の産業政策および環境保護と土地管理に関する関連法規を遵守すること、3.発行代金の実施後、支配株主、事実上の支配者およびその支配下の他の企業との間に、重大な悪影響を構成し、当社の生産と運営の独立性に重大な影響を及ぼすような新たな部門間競争または不当な関連取引が生じてはならないことです。 (v) 支配権の移動の有無
2022年6月30日現在、Xiong FengxiangおよびXiong Junは、当社の支配株主および事実上の支配者、ならびにその協調当事者であるRuiyuan Shengben、Benyu Tianyuan、Shanghai Baoying、Meng Xiaojun、Gao Shufang、Zhuhai Huapu、Zhao YunおよびZhou Yuqingは、発行前の当社の合計217735,186株（うちA株 217732,586 株およびH株 2,600 株）を保有しており、当社の株式総額の23.91%相当を占有しています。 発行株式数の上限は70,000000株です。
発行株式数は 70,000000 株を上限とし、発行完了後（発行による当社株式数の変更のみを考慮）、 Xiong Fengxiang、Xiong Jun およびそのコンサート関係者の保有株式数は 217735,186 株（A株 217732,586 株、H株 2,600 株含む）、当社株式総数の 22.20% となる予定 です。 Xiong FengxiangとXiong Junは、引き続き当社の支配株主であり、事実上の支配者です。 したがって、本件発行は、当社の支配権の異動をもたらすものではありません。
したがって、本件発行は、発行者の支配権の異動をもたらすものではなく、行政措置第 91 条の規定に適合しています。
(vi) 特定のターゲットに対して株式を発行できない状況はない。
発行案、発行者から提供された情報及び確認書、並びに当社弁護士による検証の結果、発行者が行政 措置第 11 条に定める特定者向けの株式発行を禁止する状況として、1.是正または株主総会の承認を得ずに前 回発行代金の使途を許可なく変更した場合 2.企業会計基準または関連情報開示規則に重要な点において準拠していない直近年度の財務諸表 を作成し開示する場合 3.当該発行に係る株式について、発行者が発行することができないこととした場合
2. 直近事業年度の財務諸表の作成及び開示が会計基準又は関連情報開示規則の規定に重要な点において適合していない場合、 直近事業年度の財務会計報告書について否定的意見又は使用不可の監査報告書が発行されている場合、 直近事業年度の財務会計報告書について適格意見書が発行され、当該適格意見書が上場会社に及ぼす重要な悪影響を除去して いない場合。 この問題には
