浙江正徳股份有限公司
浙江正徳股份有限公司
(浙江省林海市東方大道811号）。
IPO目論見書の概要
スポンサー（主幹事会社）
中国(上海)パイロット・フリー・トレード・ゾーン上城路618号
ステートメント
この要約目論見書は、一般に公募の概要を説明することのみを目的としており、目論見書本文の内容を含んではいない。 目論見書の全文は、中国証券監督管理委員会のウェブサイトでもご覧いただけます。 投資家の皆様は、お申込みの前に目論見書全文を熟読され、投資判断の基礎としてください。
発行者及び全ての取締役、監督者、上級管理者は、目論見書及びその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述又は重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性及び完全性に対して個別及び共同の法的責任を引き受けます。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成・発行する文書における虚偽の記録、誤解を招く記述、重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束する。
本募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行ったいかなる決定又は意見も、発行者の株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法の規定により、株式の法定発行後、発行者の業務や業績に変更があった場合、その責任は発行者が負い、投資家はその変更から生じる投資リスクについて責任を負うことになります。
本目論見書およびその概要についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
第I章 重要事項の注意喚起
株式ロックアップに関するコミットメント及び保有意向 （Ⅰ）当社の支配株主である鄭成功投資によるコミットメント
1.鄭成功の株式上場日から36ヶ月以内に、当社が直接及び間接的に保有する鄭成功の株式について、新規公開前に発行した株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、鄭成功が当該株式を買い戻したりしないこと。
2.当社は、保有株式のロックアップ期間終了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）および証券取引所の株主による保有株式数の削減に関する関連規定を慎重に遵守し、株式削減計画を慎重に策定・開示し、法令および証券取引所の規定に従って削減状況を開示します。 なお、持株比率の削減の進捗については、法令および証券取引所の規則に従って開示されます。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に当社が鄭成功株の持株比率を引き下げる場合、引き下げ価格は発行価格を下回ってはならず、鄭成功株の上場後6ヶ月以内に20連続取引日の終値が発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月（取引日でない場合は、その日の最初の取引日）末の終値が発行価格を下回った場合、当社が保有する鄭成功株のロックアップ期間が自動的に6ヶ月延長されるものとします。 当社が保有する鄭成功の株式に対するロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ち事項が発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に基づいて、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.当社が鄭成功株の支配株主として、集中競争入札により鄭成功株の持株比率を引き下げようとする場合、当社は、最初の株式売却の15取引日前に、鄭成功株に対して、当社の持株比率引き下げの計画（引き下げられる株式数、出所、時期、方法、価格帯、引き下げの理由等を含むが、これに限られない）を事前に開示し、開示した引き下げの都度催促します。 (削減する株式数、売却先、期間、方法、価格帯、削減理由等を含み、かつ、各削減について開示する期間は6ヶ月を超えないものとします）を公表するものとします。
連続する90日間に集中競争入札により減少させる当社株式の総数は、浙江正徳の株式総数の1％を超えないものとし、連続する90日間にブロック取引により減少させる当社株式の総数は、浙江正徳の株式総数の2％を超えないものとします。
持株比率を引き下げる場合は、3取引日前に持株比率の引き下げ意図と引き下げ予定額を書面にて当社に通知し、当社はその旨を公表します。
当社が合意譲渡により鄭成功株式の持分を減らし、その結果、当社が鄭成功株式の支配株主でなくなった場合、当社は、当該状況発生後6ヶ月以内に、本約款を引き続き遵守することを約束するものとします。
5、鄭成功株の支配株主として、当社は鄭成功株に対して、鄭成功株の直接的及び間接的な保有株式とその変動を申告する。
6、株式質権設定契約の締結により、当社が保有する鄭成功の株式に質権が設定され、当社が保有する鄭成功の株式が売却された場合、当社は該当事実が発生した日から2日以内に鄭成功株式に通知し、該当状況を公表するよう鄭成功に促すことを約束します。
7.当社は、次のいずれかに該当する場合には、浙江正徳の株式保有を減少させないことを確約します。
(1)正泰株式または当社に証券・先物取引の犯罪の疑いがあり、中国証券監督管理委員会の調査または司法機関の調査期間中で、行政処分決定または刑事判決から6ヶ月未満である場合。
(2) 証券取引所の業務規程に違反したことにより、証券取引所から3ヶ月以内の公的な問責を受けたことがある場合。
(3) その他法令、行政規則、部内規則、規制文書および証券取引所の業務規程に定める事情。
当社が上記の約束を履行しない場合、当社は法令および規制文書に従って10取引日以内に違反売却した株式を買い戻し、鄭成功が保有する株式のロックアップ期間を買い戻し完了の日から3ヶ月間自動的に延長することにしています。 当社が上記の約束を履行しなかった結果、収益を得た場合、その収益は鄭成功株に帰属し、当社は収益を得た日から5日以内に鄭成功株の指定口座に上記の収益を支払う。当社が上記の約束を履行しなかった結果、鄭成功株または他の投資家に損失を与えた場合、当社は法律に従って鄭成功株または他の投資家に賠償責任を負わなければならない。(II) 当社の実質的な支配者であり、5％以上の株式を保有する株主である陳永輝は、以下の事項を約束するものとします。
1.鄭成功の株式上場日から36ヶ月以内に、私が直接および間接的に保有する鄭成功の株式で、新規公開前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、鄭成功が当該株式を買い戻すことはありません。
2、私は、保有株式のロックアップ期間満了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）及び証券取引所の株式保有減少に関する関連規定を慎重に遵守し、株式減少計画を慎重に策定・開示し、法令及び証券取引所の規定に従って減少状況を開示します。 (3)私が保有する鄭成功の株式について
3.ロックアップ期間満了後、2年以内に鄭成功の株式保有を減らす場合、減らす価格は発行価格を下回ってはならず、鄭成功の株式上場後6ヶ月以内に、鄭成功の株式の終値が20取引日連続で発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月（その日が取引日でない場合は、その日の最初の取引日）終了時点で鄭成功株式の終値が発行価格を下回っていれば、私の株式保有に対するロックアップは自動的に半年延長となります。 私が保有する鄭成功の株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ち事項が発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に基づいて、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.私が鄭成功株の実質的な支配者、会長、総経理として、集中競争入札で鄭成功株の持ち株を減らすつもりなら、最初の株式売却の15取引日前に、私の持ち株を減らす計画（減らす株式数、出所、時間帯、方法、価格帯、減らす理由などを含むがこれに限らない）を事前に開示し、毎回鄭成功株に催促すること。 (削減する株式数、売却先、期間、方法、価格帯、削減理由等を含み、その都度6ヶ月を超えない期間）を決定し、公表するものとします。
連続する90日間の集中入札取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の1%を超えないものとし、連続する90日間のブロック取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の2%を超えないものとします。
私は、持株数の減少の意向と減少する株式数を3取引日前に文書で当社に通知し、当社はその旨を公表します。
合意された譲渡によって鄭成功の株式保有を減らし、その結果、鄭成功の株式の実質的所有者でなくなった場合、該当する状況の発生から6ヶ月間、この約束を継続して遵守することを約束します。
5.鄭成功株の事実上の支配者、会長、総経理として、私は鄭成功株の直接、間接保有とその鄭成功株への変化を申告します。 私が保有する株式のロックアップ期間満了後、当社の取締役、監督者又は上級管理職の在任期間中、毎年、私が直接及び間接に保有する当社株式の総数の25％を超えて譲渡せず、また、退任後6ヶ月以内に私が直接及び間接に保有する当社株式の譲渡は行わないこと。
6.私が任期中に会社を早期退職した場合、私は、退職前の直近の当社の取締役、監督者または上級管理職への就任時に定められた任期中およびその任期満了後6ヶ月間は、以下の制限を遵守するものとします。（1）毎年、保有する当社の株式総数の25％を超えて譲渡しないこと、（2）退職後6ヶ月以内に保有する当社の株式を譲渡しないこと、（3）法律、行政規則、部門規則、規制当局の規則、規制当局の規則。 (3) その他の取締役および監督者の株式譲渡に関する法律、行政規則、部門規則、規制文書および深セン証券取引所の業務規則の規定。
7、株式質権設定契約の締結により、私の保有する鄭成功の株式に質権が設定され、私の保有する浙江鄭成功の株式が売却された場合、該当事実が発生した日から2日以内に鄭成功の株式に通知し、鄭成功の株式に該当状況を発表するよう促すことを約束します。
8.私は、以下のいずれの状況においても、浙江正徳の株式保有を減少させないことを約束します。
(1）Zhengte株式または私は、中国証券監督管理委員会による調査や司法機関の調査だけでなく、行政処分の決定の期間中に、証券や先物犯罪の疑いがある、刑事判決は、6ヶ月以上後です。
(2) 証券取引所の業務規程に違反したことにより、証券取引所から3ヶ月以内の公的な問責を受けたことがある場合。 (3) その他、法令、行政規則、部内規則、規制文書および証券取引所の業務規程に定める事情。
9.私は、役職の変更、退任等により、上記誓約の履行を拒否することはありません。
もし私が上記の約束を果たさない場合、法令および規制文書に従って、10取引日以内に法令違反で売却した株式を買い戻し、鄭成功が保有する株式のロックアップ期間を買い戻し完了の日から3ヶ月間自動的に延長します。 私が上記の約束を果たさなかった結果、利益を得た場合、その収益は鄭成功株に帰属し、私は収益を得た後5日以内に鄭成功株の指定口座に前述の収益を支払う。私が上記の約束を果たさなかった結果、鄭成功株または他の投資家に損失を与えた場合、私は法律に従って鄭成功株または他の投資家に賠償責任を負わなければならない。(III) 当社の株主であり、事実上の支配者と協調して行動する者であるChen Huajunおよび事実上の支配者と協調して行動する者であるChen Xuan Yiは、以下を約束します。
1.鄭成功の株式上場日から36ヶ月以内に、私が直接および間接的に保有する鄭成功の株式で、新規公開前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理を委託したりせず、鄭成功が当該株式を買い戻さないこと。
2、私は、保有株式のロックアップ期間満了後、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）及び証券取引所の株式保有減少に関する関連規定を慎重に遵守し、株式減少計画を慎重に策定・開示し、法令及び証券取引所の規定に従って減少状況を開示します。 (3)私が保有する鄭成功の株式について
3.ロックアップ期間満了後、2年以内に鄭成功株の持株数を減らす場合、その減少価格は発行価格を下回ってはならず、鄭成功株上場後6ヶ月以内に鄭成功株の終値が20連続取引日に発行価格を下回った場合、または上場後6ヶ月が過ぎた時点（その日が取引日でない場合、その日の最初の取引日）で鄭成功株の終値が発行価格を下回ったら、私の持株ロックアップ期間は自動的に半年延長されます。 私が保有する鄭成功の株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとします。 上記発行価格は、鄭成功の株式新規公開時の発行価格であり、鄭成功の株式上場後、配当、ボーナス株式、資本準備金の資本化、新株発行等の配当落ちイベントが発生した場合、関連法規、規制文書、証券取引所の関連規定に基づいて、上記発行価格は権利落ち、配当落ちとして扱われます。
4.私は、鄭成功株の事実上の支配者である陳永輝と協調して行動する者として、集中入札取引を通じて鄭成功株の保有を減らすつもりであれば、最初の株式売却の15取引日前に、保有を減らす計画（減らす株数、出所、時間間隔、方法、価格帯、減らす理由など）を事前に開示するよう鄭成功株に促すこと、および、鄭成功株の保有を減らすために、次のことを行います。 (を決定し、公表するものとします（削減する株式数、削減元、削減期間、削減方法、削減価格帯、削減理由等を含みますが、これに限られず、1回の削減期間は6ヶ月以内とします）。
連続する90日間の集中入札取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の1%を超えないものとし、連続する90日間のブロック取引による保有株式数の合計は、浙江正徳の株式総数の2%を超えないものとします。
私が持株を減らすときは、3取引日前に持株を減らす旨と減らす株数を書面で通知し、当社はその旨を公表します。
合意された譲渡によって私が鄭成功の株式保有を減らし、実際の支配者と協調して行動する者の地位を失った場合、該当する状況の発生後6ヶ月以内に、この約束を引き続き遵守することを約束します。
5、鄭成功株の実質的な支配者と協調して行動する者として、私は鄭成功株に対して、私が直接および間接的に保有する鄭成功株とその変動を報告します。
6、私は、私が保有する鄭成功の株式が質入れされた場合、および株式質入れ契約の締結により私が保有する浙江鄭成功の株式が売却された場合、関連事実が発生した日から2日以内に鄭成功の株式に通知し、該当状況を公表するよう鄭成功の株式に促すことを約束します。
7.私は、次のいずれかの状況に該当する場合、浙江正徳の株式保有を減少させないことを約束します。
(1）Zhengte株式または私は、中国証券監督管理委員会による調査や司法機関による調査の期間だけでなく、行政処分の決定、刑事判決は6ヶ月未満で行われ、証券や先物犯罪の疑いがあります。
(2) 証券取引所の業務規程に違反し、証券取引所から3ヶ月以内に公的に譴責されたことがある場合。 (3) 法律・行政
