北京中倫法律事務所によるリグレー・ホーム・ファニシング・グループ社の株式発行の件。
新規株式公開と株式上場
弁護士業務報告
2021年6月
5-2-1
目次
5
I. 法律事務所と弁護士の紹介 ……………………………….. 5
II.当事務所の弁護士が法的意見を作成する際の作業プロセス ………………………………… 7
III. ステートメントに関する事項 …. 10
IV. 解釈 …. 11
16
16
II.上場対象者の適格性 19
上場に関する重要な前提条件 22
発行体の設立 28
V. 発行者の独立性 …. 31
VI. プロモーター、株主、発行体の実質的所有者…………………………… 34
発行体の資本金とその推移 49
発行体の子会社 ……………. 59
9. 発行者の事業について 82
91
XI.発行者の主要な特性 143
発行者の重要な債務および負債の額 170
XIII.発行者の資産の著しい変動、買収および合併……………………….. 173
XIV. 発行者定款の制定・変更 ……………………………………………………………. 186
XV. 発行者の総会、取締役会、監督委員会の手続きおよびその運営に関する規則 ……………………………………………………. 187
発行体の取締役、監督者、上級管理職およびその変更 …………………………….. 197
206 5-2-2
XVIII.発行者の環境保護、製品品質、技術およびその他の基準 …… 続きを読む 226 xix. 発行者の収益の使用………………………….. 236 xxi 訴訟、仲裁または行政処分 ………………………………….. 237 xxii. 発行者目論見書の法的リスクの評価 ……………………………………………… 240 xxiii. 弁護士が明確にする必要があると考えるその他の問題 …. 240 xxiv. おわりに…………………………. 243 付属書 I: 国内商標 ……………………………. 330 付属書 III：クレジット、ローン、保証契約 ……………………………… 370 5-2-3
北京市朝陽区金和東路20号正大中心3号南楼23-31階 〒100020
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ウェブサイト：www.zhonglun.com。
北京中倫法律事務所
株式会社リグレイ・ホーム・ファニシング・グループの場合。
新規公開・上場
弁護士業務報告
株式会社リグレイ・ホーム・ファニシング・グループ宛
北京中倫法律事務所は、Wrigley Home Furnishing Group Company Limited（以下、「発行者」または「会社」といいます。 (は、人民元普通株式（A株）の新規公開と深セン証券取引所への上場（以下「公募」または「公募」といいます）の申請に関して、発行者の特別法律顧問を務めています。） 当所は、発行者が発行した上場に関する法律意見書及び表明された意見又は結論の根拠に関する当所の業務について、ここに報告書を発行する。 当所は、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）及びその他の関連法規並びに中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）の規則に従って、本報告書を発行しています。 (中国証券監督管理委員会（以下、「証監会」）が発行する「公布証券会社情報開示作成報告規則-法律意見書及び弁護士作業報告書」（以下、「12号公布証券情報開示規則」）及び「新規株式公開規則」（以下、「IPO規則」）を参照しています。 (以下「12号作成報告規則」という）、新規株式公開及び上場管理弁法（以下「新規株式公開管理弁法」という）、法律事務所による証券法律業務管理弁法（以下「法律事務所による証券法律業務管理規則（試行版）」という）は、証監会と法務省が共同で発表したものです。 この弁護士の業務に関する報告書は、関連する法令および規制文書の規定に従い、一般に公正妥当と認められる企業基準、倫理基準および弁護士業務の精励と責任の精神に基づいて発行されています。
第 1 章 はじめに
I. 法律事務所と弁護士の紹介
(I) 法律事務所の紹介
中倫は、中国法に基づいて設立されたパートナーシップ制の法律事務所（特別総合パートナーシップ）です。 1993年に設立された中倫は、北京に本社を置き、上海、深セン、広州、武漢、成都、重慶、青島、杭州、南京、海口、香港、東京、ロンドン、ニューヨーク、ロサンゼルス、サンフランシスコ、アルマティにオフィスを構えています。 本社所在地：北京市朝陽区金和東路20号正大中心3号南楼23-31F 電話：01059572288 ファックス：01065681838 中倫のホームページ：www.zhonglun.com.
本報告書の日付現在、中倫は300人以上のパートナー、2,500人以上の事務所メンバー、約1,500人の弁護士を擁して中国で業務を行っています。 資本市場・証券、プライベートエクイティ・投資ファンド、M&A、知的財産権、企業・外国直接投資、銀行・金融、訴訟・仲裁、建設・インフラ、WTO・国際貿易、不動産、独占禁止法、一帯一路・海外投資、労働法、税法・財産設計、証券化・金融商品、破産・再編など。 (II) コンプライアンス・政府規制担当マネージング・ロイヤー
(II) 弁護士の簡単な紹介
Zhang Jijun、Shuai LinaおよびWang Lieは、発行体の発行および上場に関連する特別な法律サービスを提供する管理弁護士として任命されています。
張季軍弁護士、水玲奈弁護士、王玲弁護士の主な経歴、証券業務実績、連絡先は以下の通りです。 張季軍弁護士
(1)主な実績
中南政法大学（現中南経済法大学）卒業、武漢大学法学修士取得、1998年より弁護士として活動、2002年より北京中倫法律事務所にパートナーとして参加。
(2) 証券業務記録
1998年に証券法律業務を開始して以来、30社以上の上場企業のプライベートエクイティファンド、プライベートエクイティファイナンス、企業再編、M&A、組織変更、株式発行及び上場、再編、M&A、リファイナンス等の業務に携わってきました。
(3) 連絡先
住所：深セン市福田区宜天路6003号栄超商業中心A棟8-10階（郵便番号：518026） 電話：（86 75533256666
ファックス：(86 755) 33206888
Eメール：[email protected].
2.シュアイ・リナ弁護士
(1) 主な経験
Lina Shuaiは、ジョージ・ワシントン大学法学部を卒業し、法学博士号を取得しました。現在、北京中倫法律事務所で弁護士として活動しています。
(2) 証券業務記録
2008年より証券業務に従事し、10社以上の企業再編、株式公開・上場、資産買収・再編等の証券法実務に携わる。
(3) 連絡先
住所：深セン市福田区宜天路6003号栄超商業中心A棟8-10階（郵便番号：518026） 電話：（86 75533256666
ファックス：(86 755) 33206888
Eメール：[email protected].
3.王 立弁護士
(1) 主な経験
王 立は、中南経済法大学とウィリアム・アンド・メアリー大学を卒業し、それぞれ法学学士と法学修士を取得した後、現在、北京の中倫法律事務所で弁護士として活躍しています。
(2) 証券業務記録
王氏は2017年から弁護士として活動し、複数の企業の株式保有再編、株式発行・上場、プライベートエクイティファンド設立、外資系投資等の証券法実務に参画しています。
(3) 連絡先
住所：深セン市福田区宜天路6003号栄超商業中心A棟8-10階（郵便番号：518026） 電話：（86 75533256666
ファックス：(86 755) 33206888
Eメール：[email protected].
II. 法的意見書作成における当事務所の弁護士の作業プロセス
当事務所と発行者の間で締結された特別法律業務契約に従い、当事務所は発行者の特別法律顧問としての指名を受諾し、発行者のために発行に関する法律意見書を発行しました。
法律意見書作成における当事務所の主な作業工程は以下のとおりです。
(I)デューディリジェンス資料一覧の発行
2017年5月に弊所の弁護士が正式に業務を開始して以来、当初、発行者の関連担当者による設立、沿革、株式保有構造、運営管理及び財政状態に関するプレゼンテーションを聞いた後、弊所は関連国内法令及び規制文書の要求に従い、関連業務規則に従って、弊所に法的デューデリジェンス文書のリストを発行し、弊所の文書リストに従って、弊所が提供した基本文書及び情報を入手しました。 当事務所が法的意見を表明するために必要な基本情報を構成する文書、情報およびそれらの複製物または複写物。
当社は、これらの書面を明確に文書化されたワーキングペーパーに分類し、これに基づいて発行者の徹底的かつ慎重な検証を行っています。
(II) 検証・妥当性確認計画の作成
1.当事務所の弁護士は、検証および確認を行う前に、「法律事務所の証券取引法に関する規則」、「法律事務所の証券取引法に関する規則（試行実施用）」その他の規則および当事務所の業務規程の要求事項に基づき、検証および確認すべき事項、確認作業の手順、確認方法等を定めた詳細な検証および確認計画を作成しました。 当事務所の検証業務の範囲は、発行及び上場の承認及び認可、発行及び上場の主体の資格、発行及び上場の重要な条件、発行者の設立、発行者の独立性、発行者の株式資本及びその推移、発起人及び株主（事実上の支配者）、発行者の子会社、発行者の事業、関連取引及び部門間競争、発行者の主たる財産、発行者及びその子会社に限定されるものではありません。 発行者の重要な債務および負債、発行者の資産の重要な変動および買収と合併、発行者の定款の制定と変更、発行者の総会、取締役会および監督委員会の手続き規則とその規制業務、発行者の取締役、監督者および上級管理者とその変更、発行者の税制、発行者の環境保護および製品の品質、技術およびその他の基準、発行者の収益の使用、発行者の事業開発目標 および訴訟、仲裁、行政処分など。
2.当取引所は、実際の作業の進捗状況に応じて、適宜、検証・確認計画を適切に調整し、発行者からさらに必要とされる書類について、随時、追加書類リストを発行することがあります。 発行者から提供された追加の書面による情報は、当事務所が法的意見を表明する際の基礎となります。
(III) 検証と妥当性確認
慎重さと重要性の原則に従い、当社の弁護士は、今回の発行および発行者の上場に関わる関連する法的問題を検証し、妥当性を確認しました。 検証・確認の過程では、発行者の様々な法的事実を包括的かつ十分に把握できるよう、独立性、客観性及び公平性の要件に則り、慎重さ及び重要性の原則に準拠して、インタビュー、現地調査、照会、計算、比較及びインターネット検索等の様々な手法も採用しています。 これらの検証・妥当性確認プロセスには、主に以下のようなものがあります。
1.現地での調査・ヒアリング
当社の弁護士及び関連スタッフは、発行者の事業所を現地で訪問し、関連する不動産、設備及びその他の資産の状況を調査し、発行者の関係政府機関を訪問し、発行者の経営陣、関連部署の担当者、発行者の従業員にインタビューを実施しました。
