Soochow Securities Co.Ltd(601555)
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香港日達科技有限公司の新規株式公開とGEMへの上場のお知らせ
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Issue スポンサー・レポート
スポンサー
(蘇州工業園区興陽街5号)
Soochow Securities Co.Ltd(601555) 香港利達科技有限公司の新規株式公開およびGEM上場のためのイシュー・スポンサーシップに関する報告書。
深セン証券取引所
(ホンリダ社（以下「ホンリダ社」、「発行体」または「当社」）は、株式の新規公開とGEMへの上場（以下「本件募集」）を申請する予定です。 (が、 Soochow Securities Co.Ltd(601555) （以下「 Soochow Securities Co.Ltd(601555) 」という）をスポンサーとし（以下、「スポンサー」という。） または「スポンサー」）といいます。
会社法、証券法、「証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」（以下「スポンサー業務管理弁法」）、「GEMにおける株式の新規公開登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」）及びその他の関連法令に基づく。 “スポンサー及びそのスポンサー代理人は、誠実かつ信頼でき、勤勉かつ良心的であり、法律に従って策定された実務規則、業界規範及び倫理規範に厳格に従い、本号スポンサーシップ報告書を発行し、本号スポンサーシップ報告書の真実性、正確性及び完全性を保証してきました。 (本募集のスポンサーシップレポートは、業界の実務規則、実務規範、倫理規範に厳密に従って発行しています）。
(この発行スポンサー報告書で使用されている用語は、特に断りのない限り、Hong Ri Da Technology Company Limited の新規株式公開および GEM 上場のための目論見書（ドラフト宣言）と同じ意味を持つ） I. プロジェクト運営プロセス (I) スポンサーの内部プロジェクトレビュープロセス
1.プロジェクトの意思決定・レビュー機関
スポンサーは、カーネル委員会および常設カーネル機関を設置し、投資銀行プロジェクトの輸出および端末リスク管理を会社レベルの監査という形で管理し、会社名義の資料・文書の提出、報告、発行または開示に関する最終承認および意思決定の職務を担っています。 このスポンサー機関の投資銀行本部では、プロジェクト管理部と品質管理部を設置し、投資銀行ラインの内部統制組織の全工程のプロセス管理、品質管理、評価、監査を行っている。 スポンサーの投資銀行本部は、投資銀行業務の品質を源泉から管理し、ビジネスリスクを効果的に防止するため、プロジェクト審査委員会を設置し、プロジェクトの審査と意思決定の責任を担っています。
2.プロジェクト審査プロセス
ファイナンシャル・アドバイザー・プロジェクト設立。 プロジェクトチームは、デューディリジェンスを実施するための特別な人員を手配し、利益相反自己審査手続きを完了し、当社のコンプライアンス・法務部門は、引き受けるプロジェクトと当社の他の事業およびプロジェクトとの間、ならびに引き受けるプロジェクトの業務担当者とプロジェクトとの間の利益相反状況を審査するための利益相反審査を実施します。 事前デューデリジェンスの後、プロジェクトチームはプロジェクト申請書を提出し、事業部門長、品質管理部門、投資銀行本部、プロジェクト委員会の審査・承認を経て、プロジェクトが確定されます。
カウンセリングとIPOプロジェクト準備。 カウンセリング段階に入る前に、プロジェクトチームはカウンセリングとIPOプロジェクト設立を行い、利益相反自己審査手続きを完了し、コンプライアンス部門から派遣されたプロジェクトメンバーはプロジェクト設立会議で明確な意見を表明し、プロジェクトの予備デューディリジェンスを完了し、プロジェクト申請書を提出し、業務部門長、品質管理部門、投資銀行本部およびプロジェクト設立委員会の審査と合意を経てプロジェクト設立を確認します。
カウンセリングの仕事。 プロジェクトのカウンセリング段階では、品質管理部門が現地調査を行い、会社のガバナンス体制、資産状況、財務状況、発展見通し、プロジェクトチームのカウンセリング作業などの観点から、カウンセリング期間以降のプロジェクトチームの書類を確認します。
会社の内部監査。 (1) 品質管理部門による審査。 プロジェクトチームがワーキングペーパーなどの資料を作成し、品質管理部に立入検査の申請を行った後、品質管理部は、プロジェクトチームのデューデリジェンス作業の質、ワーキングペーパーが発行者の証券の発行と上場を推奨するためにプロジェクトチームがデューデリジェンスで行った主要作業を本当に正確に完全に反映しているか、会社が関連報告書類を発行するための根拠となるか、報告資料案の質及び資料に関わる報告会社について審査を行います。 このレビューは、提案された報告資料とその資料に関わる報告企業の品質を評価し、問題点の改善を提案するために実施されました。 是正が完了すると、品質管理部門が現場検査報告書を作成します。 (2) 質問と検証の手順 品質管理部門が検査に合格した後、照会・検証担当者は、スポンサープロジェクトの重要事項に関するデューディリジェンス調査票に記載された重要事項の一つ一つについて照会し、スポンサー担当者は、該当事項の検証プロセス、検証手段、検証結論を項目ごとに説明します。 (3)コア委員会による審査。 プロジェクトチームは、質問・確認の手続きを経て、カーネル申請書を提出します。 カーネルミーティングでは、プロジェクト文書の入念な調査に基づき、検討中のプロジェクトが法令、規制文書、自主規制規則などの関連要求事項を満たしているか、デューディリジェンスが熱心に行われているかを重点的に確認し、検討中のプロジェクトに問題やリスクが見つかった場合は書面でフィードバックします。 カーネル委員会の会合で検討され、承認され、カーネル委員会の質問に対する実装が完了し、カーネル委員会の合意を得た後でなければ、その後の報告手続きはできません。 (II) 本課題プロジェクトの主な審査プロセス
2020年9月29日、本プロジェクトは利益相反の審査を完了し、2020年10月12日、プロジェクト委員会において、カウンセリングとIPO設立を完了することが決議されました。 (III)本課題プロジェクトの主な実施プロセス
1.本事業の実施メンバーおよび本事業に参入した時期
スポンサー代表者：Bian Dayong、Cai Xiaotao
プロジェクト共催者：Sun Yuanhao
その他のプロジェクトメンバー：Huang Meng、Wu Jiao、Yang Fan、Li Zhe
プロジェクトに参加する時期：2020年9月
2.デューデリジェンスの主な流れ
スポンサーの代表者及びプロジェクトチームの他のメンバーは、「証券発行及び上場に係るスポンサー事業に関するワーキングドラフトに関するガイドライン」及び「スポンサー事業のデューディリジェンス調査に関する審査・検証手続に関するガイドライン」と併せて、スポンサー対策及びスポンサーのデューディリジェンス業務に関するガイドラインの要件に従って、発行体に対する十分なデューディリジェンス及び慎重な検証を行い、スポンサー事業のワーキングドラフトを形成しています。
発行体の運営および直面するリスクと問題を十分に理解し、発行体が関連法規および証監会と深セン証券取引所が規定する発行条件を遵守し、発行体の申請書類および公募書類が真実、正確かつ完全であると確信する十分な根拠を得るため、プロジェクトチームは誠実かつデューディリジェンスをもって、発行体の発行および上場に関する関連事項について詳細かつ包括的に調査を実施しました。 プロジェクトチームは、発行者の上場に関連する事項について、詳細かつ包括的なデューデリジェンス調査を実施しました。
証券会社およびその署名人が専門的な意見を表明している発行者の申請書類および募集書類の内容について、スポンサーは、デューディリジェンスの過程で得られた情報と合わせて慎重に検証し、発行者から提供された情報および開示された内容について独自の判断を行っています。 このスポンサーの判断と証券会社の専門的見解に重大な相違がある場合には、関連する事項を調査・検討した。 スポンサーは、発行者の申請書類および募集書類の内容のうち、証券会社およびその署名者の専門的見解によって裏付けられていないものについては、デューディリジェンスの十分な証拠を入手し、すべての証拠を総合的に分析した上で、発行者から提供された情報および開示内容について独自の判断を行い、その判断が発行者の申請書類および募集書類の内容と著しく異ならないと納得するに足る理由を有しています。 判断した内容と、発行者の申請書類及び有価証券報告書の記載内容に重要な差異がないこと。
2020年10月20日、発行体はスポンサーとの間で、スポンサーを株式の新規公開時のカウンセラーとして従事させるためのカウンセラー契約を締結しました。 スポンサーは、以下の点について、スポンサーシップ施策の要件に基づき、発行者の相談に応じました。
(株主（又はその法定代理人若しくは業務執行組合員）並びに支配株主及び実質的所有者が、発行及び上場に関連する法令及び規則並びに標準的運営、情報開示及び約束の履行に関する公開会社としての責任及び義務を十分に理解できるように、規則に関する知識について総合的に学習又は研修を実施すること。
発行者の会社設立、再編成、持ち株の設定と譲渡、増資と拡張、資産評価と資本検証が適法かつ有効であるか、所有関係が明確であるか、持ち株構造が関連法規に適合しているかを検証すること。
(iii) 発行者が独立した経営を行い、事業、資産、人事、財務および組織の独立性と完全性を実現し、主要事業を強調し、中核的競争力を強化するよう監督すること。
(iv) 発行者の商標、特許、土地、建物等の資産の法的所有権を検証し、関連する規制に従って当該資産の法的所有権を規制する上で発行者を支援するため。
支配株主、事実上の支配者及びその他の関連当事者との関係の規制に関する発行者の監督及び支援 ⑥健全かつ標準的な内部意思決定システム及び統制システムの構築、関連取引に関する意思決定システムの策定並びに発行者と支配株主及び その他の関連当事者との間の関連取引の規制に関する発行者への支援
(vii) 発行者の事業発展目的及び将来の発展計画を明確にするために、その発展に関する科学的かつ合理的な戦略計画を策定すること、並びに上記計画及び事業発展目的に沿って、収益の投資及びその他の投資プロジェクトについて実現可能な計画を策定することについて、発行者を支援すること。
上記のカウンセリング・プロセスは、発行者がそのガバナンス構造と運営メカニズムを改善し、真に近代的な企業システムを形成し、その独立した運営を標準化し、その発展を持続させる能力を高めることを促進すること、発行者の取締役、監督者および上級管理者が発行と上場に関する法律と規制、証券市場の規制運営と情報開示の要件を十分に理解し、誠実さと証券市場参入の法的意識を確立し、その能力を備えることを目指すものです。 証券市場に参入し、発行・上場の要件を満たし、発行体の質を向上させるための基本的な条件です。
(3) 提出資料作成段階でのデューディリジェンス作業
提出資料の作成段階において、プロジェクトチームは、発行者に対する継続的かつダイナミックなデューデリジェンスを行い、作業草案をさらに改善し、企業の最新のビジネス状況や重要事項の進捗に継続的に注意を払い、提出資料をタイムリーに更新します。
(4) 質問・検証作業
スポンサー機関の内部統制のさらなる強化に関連する問題に関する中国証券監督管理委員会の通知」の要件に従い、スポンサー機関は検証事項の確認を実施しました。 この検証は、発行者が法定発行条件を遵守していること、および情報開示が真実、正確、完全、適時であることを確認するために、訪問、手紙、産業および商業記録へのアクセス、管轄当局が発行した確認書または補足文書、発行者の内部情報へのアクセスなどを含みましたが、これに限定されるものではありませんでした。
プロジェクトチームが採用した、重要な疑義検証事項の検証プロセスは、以下の通りです。
No. 主な検証事項 主な検証プロセス
プロジェクトチームは、報告期間中に主要な顧客（主要な顧客の売上高の合計は、主要な顧客1社の営業収益の50％以上に達している）を訪問し、その基本情報を照会した結果、発行者と主要な顧客との間に接続関係はなく、取引の信憑性が確認された。
報告期間中に主要取引先（主要取引先2社の仕入高の合計が50％以上に達している）を訪問し、書面で基本情報を照会することにより、発行者と主要取引先との間に関連性がないことを判断し、取引の真偽を確認することができました。
発行者の商業登記情報を確認することで、支配株主や3関係者の実質的支配者が支配する他の企業があるかどうかをインターネットで確認したのです。
発行者の関連当事者について、取締役および監査役に対するアンケート、関連当事者の工商記録の検索、関連当事者への訪問を行い、関連当事者の開示の完全性を確認する。
売掛債権の明細を入手し、通信により売掛債権の真偽を確認する（通信の対象となる売掛債権は売掛債権残高の70％以上であること）。 売掛金の回収を検証する。期間後の還付の実態と顧客との整合性を把握する。
5 棚卸資産 発行者の在庫スケジュールの確認、期末棚卸への参加、報告期間末の発行者の在庫の実地棚卸、棚卸表などの資料の入手を行った。
市場監督、税務、天然資源、住宅・建設、税関、緊急対応、社会保障・年金基金当局から、報告期間中に法令違反がなかったとの証明書を取得。
(2) 発行者の支配株主および実質的支配者の犯罪歴がないことの証明書を取得し、発行者、支配株主および実質的支配者に重大な法令違反がないことを確認するため。
3.スポンサー担当者のデューデリジェンス調査への参加の主な流れ
スポンサーの代表者である卞大勇と蔡小涛は、2020年10月からそれぞれ発行者のデューデリジェンス調査及びカウンセリング業務に参加しています。 また、現地視察、書面での検証、関係者へのインタビュー、臨時会議への参加など様々な手段を通じて、証券発行案件について、発行者の基本情報、事業・技術、コーポレートガバナンス・独立性、財務・会計情報、資金使途、将来の開発計画、リスク要因、投資家保護など十分なデュー・ディリジェンスを行っています。 プロジェクトの実施過程では、スポンサー担当者は、真摯で良心的なデューデリジェンス作業を通じて、全体的な調整と責任ある役割を果たしました。
4.デューデリジェンスに携わる他のプロジェクト関係者の主な業務内容
プロジェクトの共同主催者である孫元浩は、プロジェクトの現場作業においてスポンサー代表を補佐し、全過程においてプロジェクトのデューデリジェンスに参加しました。 また、発行者の基本情報、関連当事者と関連取引、リスク要因、企業統治と独立性などに関するデューデリジェンスを担当し、プロジェクトの提出草稿一式をレビューしました。 プロジェクトチームのメンバーであるWu Jiaoは、事業や技術に関するデューデリジェンス、収益の使途、将来の開発計画などを担当しました。 プロジェクトチームのメンバーであるYang FanとLi Zheは、主に営業利益や売掛金などの財務面のデューデリジェンス作業を担当した。
(IV) 主催者の内部検証および監査意見
1.品質管理部門の見直し
スポンサーは、投資銀行本部内に品質管理部門を設置し、タイアップ業務の品質管理を担当しています。投資銀行本部は、投資銀行業務の品質管理部門を設置しています。
