証券コード： Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 株券略称：ST明成 発表番号：Pro 2022079 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) について
武漢現代明誠文化体育集団有限公司の著作権使用許諾契約に関する事項についての上海証券取引所からの回答書に関するお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性について法的責任を負うものとします。 重要なお知らせ
本発表日現在、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) （以下「当社」、「 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 」）は、北京信愛科技有限公司（以下「北京信愛科技」）に問い合わせたところ、「北京信愛科技有限公司」は、「 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 」を「 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 」と表記しているとのことであった。 (に対して、新愛体育は独立した法人として商取引における独立した交渉力を有し、著作権購入の申し出は著作権市場の動向に関する判断に基づくものと考え、当社からの関連問い合わせに対する回答を控えたとのことです。
当社は、2022年8月25日、上海証券取引所（SSE Gongxin [2022] No.2456）から、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) に関する著作権使用許諾契約に関する規制照会書（以下「照会書」）を受領しました。 質問1：発表によると、当社の前会長である李仁涛と前取締役兼総経理である厳愛華は新愛体育の取締役であり、前取締役である余霊侠は新愛体育の株主兼法定代理人で、3人とも新英科技の取締役であるとされています。 元取締役3名全員が12ヶ月以内に退任しているため、本取引は関連取引に該当します。 当社によれば、上記のライセンス契約は2022年7月19日に締結され、2021年8月1日のライセンス契約の発効日より遅れており、2022年の当社からの委任がない場合、ライセンス契約の発効が不確実であるとのことです。 確認し、さらに開示するよう要請します。
(1) 上記ライセンス契約締結時の当事者間の交渉、行われた社内審議及び意思決定手続並びに主要な意思決定者の状況、並びにニューイングランドケイマン及び上場会社の定款の規定に適合しているか、法的効力を有しているかどうか。
対応する。
I. 該当する被験者の主な回答内容
2022年8月26日、当社は関連する対象者に電子メールとWeChatで照会状を送達しました。 現在までに、返信を拒否した信愛スポーツを除き、関連するすべての対象者から返信が届いています。 その中には
(I)ニューイングランド・ケイマンからの返信
1.2021年のリーガ・エスパニョーラ・サンタンデールをはじめ、中国の視聴者に愛されるサッカースターの移籍により、世界市場におけるリーガの価値が著しく低下していること。 その結果、Super Sports Media Inc.（以下「New England Cayman」）による権利サブライセンスの過剰な価格設定が市場問題を引き起こし、New England Caymanはリーガ・エスパニョーラの過去のシーズンの合意価格を受け入れられなくなりました。 ニューイングランド・ケイマン社とLiga Nacional de Fútbol Profesional（スペインのプロサッカーリーグ、以下「ラ・リーガ」）間の権利許諾契約では、ラ・リーガのプレーの質が変化した場合、当社とラ・リーガはライセンス料の調整について誠実に協議することになっています。 ニューイングランド・ケイマンは、2021年半ばにリーガ・エスパニョーラの価格交渉を再開しましたが、リーガ・エスパニョーラとの権利価値に関する大きな意見の相違により、リーガ・エスパニョーラと何度も話し合いをしたものの、新たな合意に至りませんでした。 ライセンス料の調整についてリーガ・エスパニョーラと合意に至らなかったため、ニューイングランド・ケイマンは20212022シーズン開幕前にニューエイドスポーツと書面契約を締結していません。 上記の市況、交渉過程、リーガとのプロセスは、ニューイングランドケイマンから Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) に対して、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の経営陣の参加を得て、並行して伝達されたものである。
2.前述のリーガ・エスパニョーラ契約再締結の交渉及び財務上の理由により、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) と協議・合意の上、New England Caymanは2022年1月に支払うべきリーガ・エスパニョーラのライセンス料を未払いとなっています。 ニューイングランド・ケイマン社は、リーガ・エスパニョーラ・ライセンス契約において合意されたライセンス料を支払っておらず、リーガ・エスパニョーラ社はいつでも契約を解除して信号送信を停止する権利を有するため、20212022年シーズンもリーガ・エスパニョーラ社が信号サービスを提供できるか不明なことを考慮し、2022年初にはニューイングランド・ケイマン社がニューアイルランドスポーツ社と書面契約を結んでいないとのことである。
3.ニューイングランド・ケイマンは、ニューエイドスポーツとの間で20212022年シーズンのリーガ・エスパニョーラの放映権販売に関する書面による権利許諾契約を締結していませんが、シーズン開始時にニューエイドスポーツと20212022年シーズンのリーガ・エスパニョーラ放映権の価格が15百万米ドル以下になるとの口頭合意があったことです。 この価格は、世界市場におけるリーガ・エスパニョーラの価値を判断したものです。 その後、ニューイングランド・ケイマンは、20222023年シーズンの中国におけるリーガ・エスパニョーラの放映権の売却価格が500万米ドル以下になることを理解しています。 したがって、20212022年シーズンのリーガ・エスパニョーラのサブライセンス価格である1500万米ドルは、現在のリーガ・エスパニョーラの市場価値よりはるかに高く、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の利益を侵害するものではありません。
4.上記の決定は、新営海漫の取締役、新営海漫の株主（新営海漫の株主は Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の持ち株会社である現代明誠（香港）有限公司、取締役は当社の取締役会副総裁兼秘書役の高偉）及び Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の管理者が全員一致で伝達した後に行われ、新営海漫の定款に違反しないことであった。
(II) 当時の当社の取締役および上級管理職は、以下のように回答しています。
(1)当時の会長である李廉太郎は、こう答えた。
(1) 歴史的に、ニューイングランド・ケイマンがリーガ・エスパニョーラの放映権を取得して以来、ニューエイドスポーツはリーガ・エスパニョーラの放映権の顧客となっています。 これまでの販売形態は、ニューイングランド・ケイマン社がNewAiSports社にリーガの放映権を独占的にライセンスし、NewAiSports社が自社の放映権を確保しつつ、MIGUを含む他の顧客にリーガの放映権を配信するというものでした。 NewAiSportsは、New England Caymanから、New England Caymanの取得原価を下回らない価格で、リーガ・エスパニョーラの放映権を購入する。 両者は長期的な戦略パートナーであるため、ニューエイドスポーツとニューイングランドケイマンはシーズン半ばまたは後半に購入契約を結ぶことが多く、ニューエイドスポーツは通常、契約締結前にニューイングランドケイマンの購入価格を下回ることなく支払っています。 歴史的に見ても、このパートナーシップは長い間安定しており、両者の間に紛争や意見の相違は生じていない。
(2) 当シーズンは、リーガ・エスパニョーラの新シーズン開幕前の2021年8月にリーガ・エスパニョーラの放映権に関する継続的なパートナーシップを合意しています。 その結果、ニューエイドスポーツはリーガ・エスパニョーラを開幕から全試合放送し、MIGUにも配信しています。 両社は、通常の慣行に従い、販売価格について事前に連絡を取り合っています。 2021年4月のGuochuang Capital Investment Company Limitedによる Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 買収のための会計士、弁護士、証券会社のデューデリジェンスを含む経済活動の文書化において、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) とNew England Caymanは、リーガの権利売却による収益を慎重論の原則に基づき購入原価の価格で算定した。
(3) 私は、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) （New England Caymanを含む）とNewAid Sportsとの間で、現在のリーガ・エスパニョーラのシーズン後半である2022年前半のリーガ・エスパニョーラの放映権の価格や販売契約の締結に関する他のコミュニケーションや交渉の存在を知らず、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 、New England Cayman、NewAid Sportsの取締役会やその他の意思決定手続きに参加していないことを認識している。 私は、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 、New England Cayman、NewAid Sportsの取締役会やその他の意思決定手続きに参加したことがありません。
(4) シーズン開始前の当事者間の協力関係の実践と当事者間のコミュニケーションの証拠については、私は倫理的要件に従って Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の会長職を離れる際に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の業務文書を持ち出しておらず、現時点では Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の文書を入手できないため、提出することができない。 しかし、私の知る限り、具体的かつ完全な文書が取締役会、財務部および法務部のオフィスに保管されているはずです。 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) は、それらをよく検討し、真実、正確かつ完全に情報を開示していただければ幸いです。
2.当時の董事兼総経理の顔愛華（Yan Aihua）からの回答
2022年8月26日に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) から問い合わせの手紙を受け取りましたので、関連情報を以下の通り説明します。
私は2020年1月16日から2021年8月23日まで Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役、2016年12月16日から2022年4月22日まで Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) のゼネラルマネージャーを務め、その間、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の映画・テレビ事業の展開を主に担当するとともに、人事・ブランドマネジメント部門を担当していました。
2021年4月15日、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の第9期第17回取締役会において、「2021年度の日次接続取引概算に関する会社提案」が審議・承認されましたが、私はこの承認を知っていたものの、接続取締役として議決を回避しています。 その後、誰も接続取引の進捗状況を教えてくれません。 したがって、私は、関連する取引の認可についてだけ知っており、照会状に記載された契約の詳細については知りません。
(2) ニューイングランド・ケイマンのレベルでは
私がNew England Caymanの取締役として在任中、New England Caymanの関係者が業務遂行に関する事項を私に提出し、検討させたことはなく、私が関連文書に署名したこともありません。 したがって、私は、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) のレベルで関連取引の認可事項を認識しているだけで、照会状に記載された契約の具体的な内容については認識していないのである。
(3)信愛スポーツのレベルにおいて
私は、ニューアイズスポーツの取締役在任中、事業レベルでの議論や意思決定に参加したことはなく、2020年以降、同社の取締役会に出席したり、関連事項や決議に関する書類に署名したりしたことはありません。 したがって、私は、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) のレベルでの関連取引の認可を認識しているだけで、照会状に記載された契約の内容については認識していない。
要約すると、問い合わせの手紙に書かれている契約書の交渉と締結の詳細について、私は一度も知らされていないのです。 3.当時のディレクター、ワン・ミン氏からの回答
自己点検の結果、私は上記の事項を認識しておらず、本件に関して当社の経営陣または取締役会から何ら通知または情報提供を受けていません。
4.当時のディレクター、Yu Lingxiaoからの返答
(1) 私は2020年1月16日から Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役を務め、2021年3月24日に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役を書面で辞任しました（私の辞任報告は2021年3月24日に当時の Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 取締役会副総裁兼秘書役の高偉にメールで送信されました）。 質問状で指摘された事柄は、私の退職後に発生したものです。 (2) 新営海漫が Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の完全子会社となった2018年9月以降、私は新たに真摯に責任ある行動をとり、照会状で指摘されたすべての事項を Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) に報告しています。
5.李松林（リ・ソンリン）取締役（当時）からの回答
私がこの合意を知ったのは、2022年8月25日に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) から通知を受けたときで、この合意以前の事柄は運営から知らされていない。
6.当時のディレクター、Liu Tingtingからの回答
私は、当該契約について承知しておらず、また、私の退任日まで、当社及び経営陣は、当該契約の締結に関する交渉及び決定について一切知らされていません。
7.当時の取締役である楊秋燕、孫林、李立偉からの回答
私は、2021年8月23日から Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役に就任し、取締役に期待される職務と義務を真摯に、誠実に遂行してまいりました。
私が Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役に就任してから本件ライセンス契約を受け取るまで（すなわち2022年8月25日）、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の関係者は私に本件ライセンス契約の具体的実施状況について報告したことがなく、したがって照会状に記載された本件ライセンス契約の交渉及び締結の具体的状況について全く知らない状態であった。
8.当時の独立取締役である張連、李炳成、馮雪峰の各氏からの回答
(1) 2016年8月12日に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の独立取締役に就任して以来、「上場会社における独立取締役制度の構築に関する指針」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社独立取締役の職務執行に関する指針」等の関連法規の要件に厳格に従い、独立取締役としての職務を真摯かつ良心的に遂行しています。
(2）2021年4月15日、会社は第17回第9回取締役会を開催し、「2021年年次定期的な接続取引に関する会社の提案」を検討し、私はスポーツ権利事業の発展計画、業界チェーンのレイアウトと前年度の定期的な接続取引の実施、スポーツ権利事業の発展プロセスに関する近年の取引の両側と組み合わせて聴きました。 私は、両者間に重大な契約違反はないとして、この認可に同意し、当該決議と意見書に署名しました。 その後、同決議は総会に提出され、承認されました。
(3) 本総会において上記議案が承認されて以降、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の関係者は、当該関連取引のその後の具体的な進捗状況について知らされていないこと。 実際、LaLigaサブライセンス契約が締結されたのは2022年7月19日であり、私はそれ以前に関連取引の認可があったことを認識していただけで、照会状に記載されている交渉や契約締結の詳細については知りませんでした。
9.当時の副社長、周東からの回答
(1) 2016年8月12日から2022年4月7日まで、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の副部長に就任して以来（2022年6月20日に Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の取締役会長に就任）、私は関連法規および規則の要件に厳格に従い、真摯かつ良心的に職務を遂行しています。
(2) 2021年4月15日開催の第9期第17回取締役会において審議された2021年度の日次連関取引推計に関する当社の提案については、取締役会および株主総会で審議・承認されたと認識しているのみです。 しかし、私はスポーツライツ事業の担当ではなかったため、当該事項の交渉および締結の詳細については知らされていませんでした。
10.当時の副総経理兼最高財務責任者であるLi Zhenyu氏からの回答
2020年10月15日にニューイングランド・ケイマンとラ・リーガの間で締結された契約によると、20202021シーズンおよび20212022シーズンのラ・リーガ放映権購入費用は、ニューイングランド・スポーツともに4500万ユーロとなることが両者で合意されています。 ニューイングランド・ケイマンによるニューアイルランド・スポーツへのリーガ・エスパニョーラの放映権売却は、これまでの契約と慣行に従って、当該収益を原価で売却することに基づいている。2021年末、財務部はニューイングランドから、リーガ・エスパニョーラ放映権からの収益が45百万ユーロで測定されており、この数字は監査人によって確認されているとする声明文を受領している。
2022年上半期、COVID-19の発生がスポーツイベントに悪影響を及ぼし続けているとのことです。
