証券コード： Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) 証券略号： Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) 発表番号：2022100
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) 取締役会
当社の主要な資産再編の希薄化を補うための当面の対策を講じることについて
とコミットメント事項
当社および全取締役は、発表内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを保証します。
は、広東建興控股集団有限公司、蔡廣、王愛之及び万傑の各氏が保有する広東建興建設集団有限公司（以下「建興建設」）の株式を、金銭の支払いにより取得することを予定しています。 (広東建興控股集団有限公司（以下、「広東建興控股集団」）からの出資を受け、広東建興控股集団有限公司（以下、「広東建興」）を設立しました。
i. 当該取引が当社の主要財務指標に与える影響
大華公認会計士事務所（特別総合組合）が発行した「プロフォーマ・レビュー・レポート」（大華検証番号【2022009115）によると、本取引完了前後の上場会社の主要財務指標の推移は以下のとおりです。
2022年3月31日/2022年1月-3月31日 2021年12月/2021年1月 項目 取引後 取引後 取引後 取引後
プレトレード（プロフォーマ） 増減率 プレトレード（プロフォーマ） 増減率
総資産 319564.21 710216.61 122.25% 332976.91 774043.24 132.46% 3．
負債合計 305532.12 683700.08 123.77% 319594.62 738195.48 130.98% （注）1．
親会社に帰属 15,115.12 15,016.37 -0.65% 14,464.72 22,000.46 52.10% 所有者帰属持分合計
営業収益 43,176.81 94,552.14 118.99% 194782.34 532353.47 173.31% （注）1．
当期純利益 431.55 2,411.52 458.80% -98,414.96 -90,800.09 7.74% （注）1．
親会社の所有者に帰属する当期純利益 432.13 2,141.88 395.66% -98,168.15 -92,192.24 6.09% 特別損益の計上後
親会社の所有者全員に帰属する当期純利益 431.67 2,466.35 471.35% -97,523.11 -92,272.97 5.38% （注）1．
2022年3月31日／2022年1月-3月31日 2021年12月／2021年度 項目 取引後 取引後 取引後 取引後
プレトレード（プロフォーマ） 増減率 プレトレード（プロフォーマ） 増減率
基本的1株当たり利益（人民元／0.03 0.13 333.33% -6.76 -6.35 6.07% 株） 非経常的な利益と損失の純額。
基本的1株当り利益 0.03 0.15 400.00% -6.71 -6.35 5.37% (人民元/株)
注1）上場会社の本取引前の2021年度の財務データは監査済みであり、2022年1月～3月の財務データは未監査であり、本取引後の上場会社の2021年度及び2022年1月～3月のプロフォーマ財務データのレビューを行っています。
注2）純資産利益率＝親会社の所有者に帰属する当期利益／親会社の所有者に帰属する当期末の自己資本。
上場会社の2021年度及び2022年1月～3月のプロフォーマ財務データ及び実績財務データに基づくと、本件取引完了後の上場会社の営業収益及び利益の規模は大幅に増加し、2021年度の1株当たり利益は△6.71元/株から△6.35元/株へ、2022年の1株当たり利益は〇3元/株から〇15元/株へと増加すると見込まれます。 この取引により、2022年1-3月期の1株当たり利益は0.03元から0.15元へ増加する予定です。 以上の分析から、本取引は、当社の事業継続力及びリスク対応力の強化に資するものであり、上場会社の株主の皆様の利益に資するものと考えております。
II.本取引に伴う即時還元型報酬の希薄化への対応策
(I) 対象資産の統合の完了を加速し、対象資産から期待される効果の実現に努めること。
本取引の完了後、上場会社は対象会社の企業文化、研究開発、調達、マーケティング、総合管理事業を完全に統合し、規模効果を最大化する予定です。 上場会社は、対象資産を統合するにあたり、対象資産本来の市場競争力を維持しつつ、対象資産に対 する支配力を確保するよう努めるとともに、本件取引の期待される利益を十分に実現するため、対象会社 に対する独自の経営体制、財務体制及び内部管理体制を効果的に実施するものとします。 上場会社は、本取引の完了後、対象会社の事業、資産、チーム及びマネジメントの統合を、実際の運営状況に応じて加速し、対象会社が期待する利益を実現できるよう支援します。
(II) 会社の発展のための制度的保証を提供するために、コーポレート・ガバナンスを継続的に改善すること。
上場会社は、コーポレートガバナンス体制を確立・改善し、業務の標準化を図っており、株主総会、取締役会、監査委員会、経営陣がそれぞれ独立して運営できる健全な仕組みを持ち、会社の生産・運営に適合し、完全に独立して運営できる効率的で無駄のない組織・機能構造を構築し、それに対応する職務と責任を策定し、各機能部門間の責任と相互制約を明確にしています。 当社の組織体制は合理的に整備され、有効に機能しており、株主総会、取締役会、監査役会および経営陣は、権限と責任を明確に分離し、相互に牽制し合って、合理的で完全かつ有効な企業統治および経営の枠組みを形成していると認めます。
上場会社は、中国会社法、中国証券法、上場会社ガバナンス規範などの法令・規制文書の規定を厳格に遵守し、ガバナンス体制を継続的に改善し、投資家、特に中小投資家の権利・利益を有効に保護し、会社の発展のために制度的保護を提供するものとします。
(3)業務効率向上のための業務管理および内部統制の一層の強化
本件取引完了後、上場会社は、ガバナンス体制の更なる最適化、内部統制の強化、投資意思決定手続の改善・強化、各種資金調達手段・チャネルの合理的活用、資本コストのコントロール及び資本利用の効率化、上場会社の日常業務リスク及び資本リスクに留意し効果的にコントロールしながら日常業務及び発展のための必要資金需要を充足させ、業務効率及び資本利用の一層の向上を図る予定であります。 (IV) 利益配分の改善
(Ⅳ)利益配分政策の改善と投資家還元メカニズムの強化
科学的、持続的、安定的な配当メカニズムの構築をさらに促進し、上場会社の現金配当の透明性を高め、投資家の安定した投資収益期待の形成を促進し、投資家の合法的権益を保護するため、上場会社は中華人民共和国会社法、「上場会社の現金配当に関する事項の追加実施に関する通知（SECFA [2012] No.37 ）」及び上場会社監督指針第3号-「上場会社の現金配当に関する法律」に基づき、上場会社監督指針-「上場会社の配当に関する法律」に基づいて、現金配当の実施を行います。 上場会社は、中華人民共和国会社法、「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する通知」（証監会発行［2012］第37号）、「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当」（証監会発表［2022］第3号）などの関連法律、規則、監督文書および当社定款などの関連制度の規定に従い、現行の配当政策を厳格に実施するとともに、利益分配や株主に応じた現金配当を積極的に推進します。 株主への利益還元水準を高めること。
III.関連する主体が発行する誓約書
(一) 上場会社の取締役及び上級管理職が、当該会社の本資産再編に関連して、即時リターンの希薄化を埋めるための措置を講じることに対するコミットメントは、以下のとおりであります。
1. 他のユニットや個人に無償または不当な条件で利益を譲渡したり、その他の手段で会社の利益を損なわないことを約束する。
2.私の職場の消費を自制することを約束する。
3. 私の職務の遂行に無関係な投資活動や消費活動に会社の資産を使用しないことを約束します。
取締役会または報酬委員会が策定する報酬制度が、当社のリターンの充実に向けた施策の実施と連動していることを確約すること。
5. 会社のエクイティ・インセンティブ（もしあれば）を推進する場合、その行使条件は、リターンを埋めるための会社の施策の実施と連動していることを約束すること。
6. 当社は、リターンを充足するために策定した施策およびこれに関して行ったコミットメントを効果的に実施することを約束し、かかるコミットメントに違反し当社または投資家に損失を与えた場合、法律に従って当社または投資家の補償責任を負担する意思があること。
7、証監会と深セン証券取引所が別々に希薄化即時還元措置に関する関連意見と実施規則を発表した後、当社の関連規定と引受人の約束が一致しない場合、引受人は証監会と深セン証券取引所の規定に従って直ちに補充約束を発表し、当社が証監会と深センに準拠する新しい規定を制定するよう積極的に推進することを約束します。 は、深圳証券取引所の要件を満たしています。
リターンの充足策に関連する責任主体の一つとして、上記の約束に違反した場合、または事業者が上記の約束を履行しない場合、証監会、深セン証券取引所およびその他の証券監督当局が策定または発行した関連規則・規定に基づいて、事業者に対して罰則または関連管理措置を講じることに同意するものとします。
(II) 上場会社の支配株主である珠海正芳集団有限公司は、証監会の関連規定に従って、同社の返品充当措置が有効に履行されることを以下のように確約しています。
1.当社は、上場会社のリターンを充足するための措置を効果的に実施できるようにするため、権限を超えて上場会社の運営・経営活動に介入せず、上場会社の利益を侵害しないことを確約するものとします。
2.本取引の完了前に、証監会または深セン証券取引所が即時還元策およびその約束に関連して他の規制規定または要求を行い、当社の上記約束が証監会または深セン証券取引所の当該規制規定または要求を満たせない場合、当社はその時点で証監会または深セン証券取引所の当該規制規定または要求に従って補足約束を発表することを約束します。 引受
3.当社は、上場会社が設定した即時返還の充足に向けた措置及びこの点に関する当社の取り組みを効果的に実施することを約束します。 当社が上記の約束を履行しない場合、当社は、上場会社の株主総会及び証監会が指定する新聞において、上記の約束を履行しない具体的な理由を公に説明し、上場会社の株主及び一般投資家に謝罪するとともに、当社が上記の約束を履行しないことにより上場会社及び上場会社の株主に生じた損害について、法律に従って賠償する責任を負います。
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) 取締役会 2022年9月9日
