証券コード： Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 証券略称：STシーザー 公告番号：2022083
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796)
深セン証券取引所からの懸念表明書への対応に関するお知らせ
当社および取締役会の全構成員は、本発表の内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを保証します。
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) （以下、「当社」または「 Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 」）は、2022年9月1日、深セン証券取引所の会社管理部門から「 Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) に関する懸念書」（会社部懸念書[2022] 第347号）を受領しました。 懸念表明書を受領した後、当社は、取締役会、監査委員会および当社の上級管理職と積極的に意思疎通を図り、該当する質問に対する回答を実施しました。
監査役が半期報告書の内容に同意しない具体的な理由及び背景、当該反体制派監査役が職務を遂行する上で必要な支援を行ったか、当該監査役から辞任の申し出があったか、当該監査役の辞任の具体的効力発生日、当該情報開示義務を果たしたか、当該反体制派監査役とのコミュニケーションについて説明してください。 対応する。
(1) 当監査法人が半期報告書の記載内容について同意しない具体的な理由およびその背景 説明
当社は、監査役である李鳳氏と、第9期第19回監査役会の通知を送付して以来、積極的にコミュニケーションをとっています。 李鳳氏は、当社の取締役会が審議した「2022年半期報告書に関する議案」及びその概要について、その内容に異議があるためではなく、主に、第1に、当社及び当社の株主の一員として勤務していないため、職務遂行能力及び効率に重大な影響を与え、開示されていない退職願を提出し、交代手続きが完了していないため、投票を棄権しています。 半期報告書は分量が多く、会議資料の確認・検証のための時間が不十分であった。
(2) 前回反対した監査役の退任に関する情報
2022年5月24日、監督者である李鋒氏は、業務上の理由により監督者の職を辞することを申請する電子メールを当社取締役会事務局に送信しました。 メールを受け取った取締役会事務局は返信し、正式な辞任申請書に署名して提出するよう求め、選挙人に新しい監督者候補を選出するよう要請しました。 同時に、会社法の「株式有限会社の監査役は3名以上でなければならない」という規定に基づき、李鋒氏は新たな監査役が就任するまで引き続き監査役としての職務を行う必要があり、2022年半期報告書の開示時点において、当社は同氏およびその選挙人からの明確な回答を受けていません。
(3) 李鋒氏の退任と情報開示に関するお知らせ
前期の李鳳氏の辞任の意向に対し、前述の通り、正式な辞任願が提出されず、株主が新たな監督候補者を選出しなかったため、株主代表監督者の再選出および情報開示義務の履行ができませんでした。 行動規範への違反はありませんでした。
②2022年9月1日、監督者である李鋒氏は、当事者間の度重なる連絡の後、辞任申請書に署名し、当社は、会社法及び定款の関連要件を遵守する必要があること、及び李鋒氏は新しい監督者の予備選挙が有効になるまで引き続き監督者としての職務を行うことを明言し、同年9月2日に当社の監督者の辞任に関する公表（公表番号2022082）を行っています。
2.反対株主は、監査役会に直接出席したか、当社の2022年半期報告書を閲覧したか、2022年半期報告書の内容及び当社の業務について必要な事前確認及び調査をしたか、並びに善管注意義務の履行状況について陳述するよう求められています。
対応する。
李鳳監事：2022年8月29日夜、会社から監査役会の通知と半期報告書を通信で受け取りました。 私は職務を処理しながら半期報告書を慎重に検討しましたが、内容の多さと時間の緊急性により、関連情報を確認できず、監査人が2021年年次報告書について内部統制の否定意見と適格意見を出したことを背景にして、半期報告書を確認しました。 株主および会社に対する責任と慎重さの精神から、私は、8月30日夜、その理由を述べ、明確に棄権しました。 1）私は、当社および当社の株主ではなく、先の5月に監査役を辞任し、当社はまだ再選手続きを行っていません。 2）本会は事前に通知されず、監査役会規約および手続規則に基づき、半期報告書が送られ、半期報告書の内容は (半期報告書は内容が濃く、投資家が会社を理解するために不可欠なものであるため、株主に対して責任をもって意見を述べることができません). 投票後、引き続き半期報告書を確認する予定です。 議決権行使後も半期報告書を確認し、8月31日に検証への協力を求めるメールを送ったところ、当初は9月7日に返答があった。 私は、会社の役職者でも株主でもありませんので、会社の運営状況を適時に知ることができず、また、会社には監督委員会に報告するための保護機構がありませんので、私の職務遂行能力および職務効率に重大な影響を与えます。 勤勉と慎重の原則に則り、私は再度退職願を提出し、会社は私の退職願を公表しています。
3.監督委員会は、監督委員である李鋒の当社に対する職務遂行行為について意見を述べ、李鋒が半期報告書の内容の真実性、正確性および完全性を確保できないことについての意見を述べるよう要請される。
対応する。
(1) Supervisory Committeeは、Supervisor Li Fengの当社に対する職務の遂行に関する行為について意見を述べ、Li Fengが半期報告書の内容の真実性、正確性および完全性を確保できないことについての意見を表明すること。
当社の第9期監督委員会は、監督委員会会長の任軍氏、従業員監督委員である関偉氏、株主代表監督委員である李鋒氏で構成されており、任期中、監督委員としての職務を積極的に遂行しています。 当社の第 19 回 Supervisory Board は通信手段により開催されましたが、海南省での疫病の再発などの要因により、分子会社による資料や報告の収集がより困難となり、当社の半期報告書の資料が確かに遅れました。 しかし、当社の経営陣は、年次報告および半期報告の作成を特に重視し、2022 年度半期報告の内容を十分かつ正確に取締役会、監査役および経営陣に届け、検討していただけるように努めています。 法律専門家である李鳳氏は、監督業務を遂行しながら当社を強力に支援し、全株主、特に中小株主の利益を最大限に保護することができるため、株主から当社の監督者に選任されるよう推薦されました。 李鳳氏の今回の議決権行使の棄権は、当社の2022年半期報告書の内容に対する異議申し立てではなく、当社の2022年半期報告書の内容の真実性、正確性、完全性に影響を与えるものではありません。 また、当社の監督委員会は、当社の経営とガバナンスの一層の強化・充実を図るため、引き続き当社の標準的な運営を監督し、発生した規則違反の是正を促します。
(2) 2022 年度の当社半期報告書に対する監査役会の意見。
証券法第82条の要件に従い、任軍氏及び関偉氏は、 Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) の監督者として、当社の2022年半期報告書の内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽の説明、誤解を招く記述又は重大な脱落がないことを保証します。
当社監事である李鳳は、当社が2022年に発表した半期報告書の内容の真実性、正確性、完全性を保証することができません。詳細については、「本会は、定款及び監事会手続規則に基づき、事前に通知されず半期報告書に送付されており、半期報告書は内容が多く、投資家が当社を理解するために不可欠であり、時間がなかったため、株主に対する責任ある態度で、意見表明ができない」と述べています。 2022年の当社の半期報告書については、引き続き事後的に検討する」とした。
4.すべての取締役、監査役および上級管理職が、法令に従い、当社の2022年半期報告書を確認し、デューディリジェンスの義務を果たしたかどうか、また、具体的にどのような義務を果たしたかについて説明してください。
回答：第 46 回第 9 回取締役会および第 19 回監督委員会の招集通知と会議資料の送付後、速やかに全取締役、監督委員および経営幹部に、2022 年度の半期運用状況、報告期間中の重要事項および関連取引の追加等について逐次報告した。
深圳証券取引所上場会社自主規制指針第一号-メインボード上場会社標準運営」に基づき、2022年半期報告書を検討する際、李鳳監事の前件を除き、全ての取締役、上級管理職及びその他の監事は、報告書の全文を熟読し、以下の点に着目しています。 (2) 主要な会計データおよび財務指標に著しい変動がないか、またその説明には合理性があるか、さらに異常はないか (3) 営業に関する討議および分析は、報告期間における当社の財政状態および経営成績を包括的に分析し、当社の将来の財政状態および経営成績に影響を与えうる重要事項および不確実性について十分に開示しているかどうか。 報告書を検討した後、李鋒監督士を除くすべての取締役および上級管理職とその他の監督士は、2022年中間報告書が真実、正確かつ完全であると考え、関連法規に従って確認書に署名し、独立取締役も独立した意見を述べ、注意義務を遂行した。
V. 上記の事項が貴社の情報開示および標準的な業務に与える影響を分析し、貴社の内部統制に不備がないか、またコーポレートガバナンス業務は正常に行われているかを述べ、貴社への悪影響を早急に解消するための現実的な解決策を提案してください。
回答：李鋒監督の総会議案棄権は、同氏の前職及び個人的な理由に基づく決定であり、当社はこれを十分に尊重し理解しており、当社の情報開示及び標準的な運営に悪影響を及ぼさず、当社の2022年半期報告などの発表内容の正当性、当社の関連する内部統制及び企業統治と生産・運営の正常な実施に悪影響を及ぼさないものと考えております。
定款によれば、当社の第 9 回取締役会および監督委員会の任期は 2022 年 10 月に終了しますが、当社では、同様の事 態が当社に及ぼす悪影響を早期に排除するため、当該取締役会および監督委員会の再任に向けて既に準備作業に着手していま す。 当社は、引き続きコーポレート・ガバナンスの質の向上と業務の標準化を図り、取締役、監督者及び上級管理者の意見や提案を積極的に取り入れ、当社と取締役、監督者及び上級管理者との間のコミュニケーション及び連携を強化し、取締役、監督者及び上級管理者に対して関連法規の研修を行い、関係者が情報開示とコーポレート・ガバナンスにおけるそれぞれの責任を理解できるように支援し、コーポレート・ガバナンスが適法でコンプライアンスに則っていることを確認し、上場企業の利益と当社の利益を有効に保護できるようにしていきたいと考えています。 当社は、コーポレート・ガバナンスが適法かつ遵守され、上場会社の利益およびすべての株主の権利と利益を効果的に保護することを確保します。
ここに発表します。
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 取締役会 2022年9月10日
