Sunstone Development Co.Ltd(603612) 社外取締役
第30期第4回取締役会に関する事項についての独立した意見を述べる。
Sunstone Development Co.Ltd(603612) （以下、「当社」という）は、株式の発行及び金銭の支払いをもって、Xue Yong（以下、「対象者」という）を含む8名の取引先が保有するFoshan Xinyuan Electronics Company Limited（以下、「対象会社」という）株式（以下、「対象資産」という）の949777％を取得する予定であり、対象資産については、当社と対象者間で協議の上、取得する予定です。 (を取得し、それに見合う資金を調達すること（以下、「本取引」といいます。） 上場会社独立取締役規則、上場会社独立取締役ガイドライン、上海証券取引所株式上場規則、 Sunstone Development Co.Ltd(603612) 定款（以下「定款」という）、 Sunstone Development Co.Ltd(603612) 独立取締役業務規程等の規定および関連制度に基づき、 Sunstone Development Co.Ltd(603612) の取締役会メンバーとして 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して、当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 当監査法人は、十分な検討と慎重な判断を前提として、独立の立場から本取引の関連議案について以下のとおり 独立の意見を表明する。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 当社の第 4 回第 31 回取締役会において当該議案が審議・可決され、当該会議の招集、議決権行使の手続きは、中華人民共和国会社法、上海証券取引所株式上場に関する規則その他の法令および当社定款の関連規定に適合しており、議決権行使結果は適法かつ有効でありました。 当社は、本件取引に関する事項について、法令及び定款の定めに従い、現段階で必要な法 定手続きを行っており、かかる法定手続きは完全、適法かつ有効であること。 本取引（案）について、当社が証監会、上海証券取引所及びその他の規制機関に提出した法的文書は適法かつ有効であります。
2.本取引案は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社重大資産再編管理弁法、上場会社重大資産再編管理弁法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社非公募株式発行実施規則等の法律、法規及び当社定款の要件及び条件に合致していること。 本提案は、当社の長期的な発展および株主全体の利益に合致し、合理的かつ現実的であり、中小株主の利益を害するような事態は発生しておりません。
3.本取引の前に、取引相手と当社との間には、関連する関係はありません。 本取引の完了後、取引相手の Xue Yong 及びその協調当事者は、合計で当社株式の 5％超を保有する見込みであり、当社の潜在的なコネク ティブ・パイレーツに該当します。 したがって、本取引は関連取引に該当し、当社は関連法規に従った承認手続きおよび関連情報の開示義務を遵守することになります。
4.本件取引に関して当社が作成した「 Sunstone Development Co.Ltd(603612) 資産の取得及びマッチング・ファンドのための株式の発行及び金銭の支 払い並びに関連取引に関する報告書（案）」及びその要約は、真実、正確かつ完全であり、本件取引にお いて実行すべき法的手続及び本件取引のリスク事項について適切かつ詳細に開示されており、当社及び 投資家の利益を効果的に保護するものです。
5.本取引の実行前、当社の支配株主であり、事実上の支配者は、梁光輝氏でありました。 本取引の完了後、当社の支配株主および事実上の支配者は、引き続き梁 光輝氏です。 本取引は、当社の支配権の異動をもたらすものではなく、また、当社の主たる事業の根本的な変更をもたらすものではありません。 一方、本取引の前36ヶ月間において、当社の支配株主及び実質的支配者の異動はありません。 したがって、本件は、「上場会社重要資産再編管理弁法」（以下「再編弁法」）第 13 条に定める上場のための組織再編には該当しません。
6.上場会社監督指針第7号「上場会社の重要な資産再編に係る異常な株式取引の監督」第13条に該当する事実はなく、上場会社の重要な資産再編の規制に関する一定の事項に関する規則第4条、再建策第11条及び第43条に適合するものであると判断していること。 本件は、「上場会社の重要な資産の再生の一定の事項に関する規則」第4条、「再建策」第11条および第43条の規定に適合しています。
7.当社は、本取引に関連して、雪永、広州三順商業投資有限責任組合（以下「三順投資」）、梁進、張保、謝志茂、薛湛慶、薛湛豊及び張学文の8社の相手先と株式発行及び資産取得のための現金支払に関する契約の補足契約を締結する予定であり、雪永、三順投資及び謝志茂との間では株式発行及び資産取得のための現金支払に関する補足契約は成立しております。 関連する契約は、関連する法令および規制文書に適合しており、実現性および運用性があり、当社および他の株主、特に中小株主の利益を害するような事情はないこと。
8.当社が選任した監査法人及び資産鑑定士は、当該監査報告書、プロフォーマ レビュー報告書及び資産鑑定書を独自に作成し、鑑定人である中聯資産鑑定集団有限公司は独立 しており、その資産鑑定書は、前提条件が妥当で、鑑定方法が鑑定目的との整合性があり、鑑定価格が 公正であることを確認しました。 本取引の価格は、かかる資産評価報告書の評価結果を基に決定され、本取引の当事者間で全面的に交渉されました。 当該取引価格は、公開性、公正性および公平性の原則に則り、関連法令および当社定款に準拠しており、公正であり、当社および株主、特に中小株主の権利利益を損ねるものではありませんでした。
9.本取引における資産取得のための株式発行の発行価格は、第4期第28回取締役会決議発表日（平成34年5月17日）に先立つ120取引日の当社株式の平均取引価格の90％以上とし、上記発行価格は、配当落ち及び配当落ち事由（配当、株式分割、増資等がある場合）に応じて適宜調整するものとします。 調整する。 本取引における資産の取得のための株式の発行価格の設定は、関係法令を遵守し、公正かつ合理的であり、当社および当社の株主、特に中小株主の利益を損なうものではないと判断しております。
10.本取引による即時還元性の希薄化について、当社が行う説明は合理的であり、当該補填措置は現実的かつ実行可能であること。 一定の意見」、「新規発行及び借り換え、主要な資産の再編成並びに即時返還の希釈化に関する事項についての指導意見」等の法令・規制文書により、中小投資家の正当な権利・利益の保護に資するものです。
以上のことから、本取引は当社の利益に資するものであり、当社及び全ての株主にとって公正かつ合理的であり、当社及びその株主、特に中小株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました。 我々は、本取引の一般的な取り決め及び関連する提案に同意します。
独立取締役：馮河和、陳偉生、荊涛 2022年9月9日
