銘柄コード： Sunstone Development Co.Ltd(603612) 銘柄略称： Sunstone Development Co.Ltd(603612) 発表番号：2022077 Sunstone Development Co.Ltd(603612) 発表日：2010年10月1日
組織再編に伴う即時返還の希薄化およびその穴埋め措置の採用に関するお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して法的責任を負うものとします。
佛山市信源電子有限公司（以下、「佛山市信源」）の株主8名の株式を取得するため、株式の発行および金銭の支払いを行う予定です。 (は、新源の株主が保有する新源株式の949777%について、株式の発行および現金の支払いを行うことにより、新源（以下、「新源」または「対象会社」）の再編およびマッチング資金の調達（以下、「本再編」または「本取引」）を実施することとしました。 (以下、「本取引」といいます。）
当社は、中国証券監督管理委員会公告[2015]第31号等の法令及び規制文書の要件に従い、本取引が完了する年度の当社の1株当たり利益及び純資産利益率の前期に対する変動傾向を測定しており、その結果、本取引が当面のリターンを希薄化させないことが確認されています。 詳細は以下の通りです。
I. 当該取引が当社の1株当たり当期純利益の希薄化に与える影響
当社の2021年度の監査報告書、2022年1月～4月の財務諸表及び大信会計事務所（特定普通株式組合）が発行した Sunstone Development Co.Ltd(603612) レビュー報告書（大信読売［2022］第400008号）によると、本件取引の前後における当社の1株当たり利益（マッチングファンド調達の影響を除く）は以下の通りです。 単位：百万人民元
項目 2022年1月～4月 年間 2021年
取引前 取引後(プロフォーマ) 取引前 取引後(プロフォーマ)
営業収益 470354.44 491910.27 945794.74 996712.80
当期純利益 30,727.39 35,073.53 76,306.87 83,478.34
親会社の所有者に帰属する金額 25,403.78 29,531.30 62,004.85 68,787.20
当期純利益
基本的1株当たり利益（人民元／株） 0.55 0.58 1.40 1.41
希薄化後1株当たり利益（人民元/株） 0.54 0.57 1.39 1.40
本取引は、当社の収益性を高め、親会社の株主に帰属する当期純利益を増加させ、1株当たり利益を向上させる見込みで あり、本取引による基本的1株当たり利益の希薄化は生じない見込みです。
大信公認会計士事務所（特別普通組合）が発行する「 Sunstone Development Co.Ltd(603612) レビューレポート」（大信レビューレター［2022］第400008号）によれば、本件取引完了後の当社の2021年度及び2022年1月から4月の基本的1株当たり利益は本件取引前より増加し、希薄化は生じないとのことです。 希薄化することはありません。 しかしながら、当社の将来の業績が、マクロ環境、新エネルギー自動車やエネルギー貯蔵などの川下産業の発展、 競争環境などの要因により影響を受け、想定を上回る営業効率を達成できなかった場合、当社の1株当り利益が希薄化する リスクがあります。 当社は、本件により当社の1株当たり利益が希薄化するリスクに対処するため、当社の事業特性に応じ たリターンの充足策を策定しておりますが、かかるリターンの充足策は当社の将来の収益を保証するものでは なく、本件組織再編により当面のリターンが希薄化するリスクについて、投資家の皆様におかれましては、あらためて ご理解いただきますようお願いいたします。
(I) 会社の発展のための制度的保護を提供するコーポレート・ガバナンスの継続的改善
当社は、コーポレートガバナンス体制を確立・改善し、運営の標準化を図り、株主総会、取締役会、監査委員会、経営陣の独立した運営メカニズムを完全に整備し、会社の生産・運営に適合し、完全に独立して運営できる効率的で無駄のない組織・機能構造を構築し、機能部門間の責任と相互制約を明確にし、対応する職務責任を定めています。 当社の組織体制は合理的かつ効果的に設定されており、株主総会、取締役会、監査役会および経営陣は、権限と責任の明確な分離、相互牽制および良好な運営を行い、より合理的、完全かつ効果的なコーポレートガバナンスおよび経営の枠組みを形成しています。 当社は、今後も会社法、証券法およびその他の関連法令・規制文書の規定を厳格に遵守し、ガバナンス体制を継続的に改善し、投資家、特に中小規模の投資家の権利・利益を効果的に保護し、当社の発展のための制度的セーフガードを提供していきます。
(II) 利益配分政策の厳格な実施と投資家還元メカニズムの強化
当社は、会社法、「上場会社の配当に関する事項の追加実施に関するお知らせ」及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の配当（2022年改正）」等の関連法令・規制文書の規定を厳格に運用し、利益配分に関する Sunstone Development Co.Ltd(603612) 定款の規定に従って、利益配分を実施します。 利益分配に関する規定を整備し、継続的、安定的、積極的な利益分配政策を実施し、利益分配制度をさらに改善し、利益分配の条件を満たす株主への利益分配を積極的に推進し、投資者への継続的、安定的、科学的な利益還元の実施を拡大し、これにより一般投資家の合法的権利と利益を効果的に保護することができます。 当社の取締役、上級管理職、支配株主及び実質的支配者の、本取引による当社の即時利益 の希薄化を埋めるための措置を講じる旨の確約書
(I)支配株主である実質的支配者が引き受けること。
1.私は、自分の権限を超えて Sunstone Development Co.Ltd(603612) の経営活動に介入せず、 Sunstone Development Co.Ltd(603612) の利益を侵害しない。
2.私は、この約束と同様に、リターンを埋めるための措置を効果的に実行し、この約束に違反し、またはこの約束を果たすことを拒否して Sunstone Development Co.Ltd(603612) または投資家に損失を与えた場合、私は法律、規制および証券監督機関の関連規定に従って、対応する法的責任を負担することを同意するものとします。
3.この誓約書を発行してから、 Sunstone Development Co.Ltd(603612) の再編が完了するまでの間、証監会が返品対策及びその誓約書に関する他の新しい規制要求を出し、上記の誓約書が証監会の当該要求を満たせない場合、私はその時点で証監会の最新の要求に従い、追加の誓約書を発行することを約束します。
(II) すべての取締役および上級管理職による誓約書
1.私は、他の法人または個人に無償または不当な条件で利益を移転しないこと、およびその他の手段で会社の利益を損なわないことを約束します。
2.私は、職責を全うするために自制することを約束します。
3.私は、会社の資産を使用して、職務の遂行に関係のない投資活動や消費活動を行わないことを確約します。 4.私は、取締役会または報酬評価委員会が策定する報酬制度が、当社のリターンをカバーするための施策の実施と連動していることを確約します。
5.私は、当社のストック・インセンティブの行使条件を、当社のリターンを充足するための施策の実施に連動させることを約束します。 6.この誓約書の日付から当社の再編の実施が完了するまでの間、証監会が返品及びその誓約を満たすための措置について他の新しい規制要求を行い、上記の誓約書が証監会の当該要求を満たせない場合は、その時点で証監会の最新の要求に従い、追加の誓約書を発行することを誓約します。
7.私は、当社のリターンを充足するための施策およびリターンを充足するための施策に関連するコミットメントを効果的に実施することを約束し、当該コミットメントに違反して当社または投資家に損失を与えた場合、法律に従って当社または投資家に損害を賠償する責任を負う意思があること。
ここに発表する。
Sunstone Development Co.Ltd(603612) 取締役会 2022年9月10日
