リシン公認会計士事務所（特例有限責任事業組合）
オンユタイマイクロエレクトロニクス株式会社（以下「オンユタイ」という。
株式の新規公開と京通への上場申請書類について
監査に関する質問状への回答
上海証券取引所
壢新公認会計士（特別合資）（以下「弊所」または「報告会計士」という）は、裕泰微電子有限公司（以下「裕泰微」または「当社」または「報告会計士」という）の申請書を受理しましたのでお知らせします。 (株式会社雄泰マイクロ（以下、「当社」又は「発行者」）の2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日現在の貸借対照表及び連結貸借対照表を監査するために、株式会社雄泰マイクロ（以下、「当社」又は「発行者」）に依頼しました。我々は、2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日現在の貸借対照表及び連結貸借対照表、損益計算書及び連結損益計算書、キャッシュフロー計算書及び連結キャッシュフロー計算書、2019年度、2020年度及び2021年度のオーナー資本増減表及び連結オーナー資本増減表並びにその他の関連財務情報に対して監査（会計監査）を実施した。 Yutaiweiは、真実、合法、有効かつ完全な関連情報を提供する責任があり、当所は、中国公認会計士監査基準の関連規定に従って関連監査（監査）を行う責任があり、対応する監査（監査）報告書を発行しています。
雄泰微電子有限公司の株式新規公開と科学技術ベンチャー取引所板への上場申請に関する照会状」（SSECO監査（監査）[2022]第334号）（以下「照会状」）の要件に従い、当所は、貴殿が報告会計人に確認を求めた事項について慎重な検証を実施した。 当社の回答は以下の通りです。
4.持株比率の推移
提出資料によると、（1）2019年10月、丁府投資は、発行者のスタッフ株式インセンティブとその後のHaber Technologyの導入のために、登録資本金あたり56.11元の価格で瑞慶通に持分権を譲渡した。 同年10月、瑞慶通はハッブルテクノロジーに66.01元/登録資本金の譲渡価格で株式を譲渡し、ハッブルテクノロジーの株主は当社の上位5社の顧客だった、（2）2020年6月、正源投資等は従業員の株式インセンティブとして瑞慶通に9.30元/登録資本金の譲渡価格で株式を譲渡し、参入価格より低くなっている。 RuiQiTongの資金源は、発行者が提供した合計618000人民元の融資である、（3）2021年5月、Ouyang YuFeiとShi Qingは、登録資本金あたりの譲渡価格RMB15.28と、前回の登録資本金あたりの譲渡価格RMB127.23よりも低い価格でTaros（Ouyang YuFeiの配偶者とShi Qingの父親がパートナーとして2021年1月に設立したゼネラルパートナー）に対して出資金を譲渡する、。2021年6月、タロスは、ノヴァ・ネビュラ社が当社の上位5社の顧客であり、385.54ドル/登録資本金で全持分をノヴァ・ネビュラ社等に譲渡した後、解約した、（4）2021年8月に、当社の評価額は8月初めの32億ドルから8月末の52億ドルまで大幅に増加した、2022年6月に、今回の発行体の時価総額レンジが63億52百万ドル～88億93百万ドルと予想されている、など。
発行者は、（1）丁府投資が2019年に発行者の株式を瑞慶通に低い価格で譲渡し、ハーバーテクノロジーに直接株式を譲渡しなかった理由、丁府投資の従業員株式インセンティブ目的の株式譲渡部分の譲渡価格の測定とその参入価格より低いかどうか、低い場合は（2）で求められる追加説明、（2）正善投資などの株主が発行者に参入価格より低い価格で株式を譲渡した理由、（3）発行者の株式を従業員株式所有プラットフォームへ譲渡した理由、の説明を要求されている。 (2) 正源投資及びその他の株主による発行者の従業員持株会への参入価格より低い価格での持分譲渡の理由及び合理性、並びに発行者、事実上の支配者及び協調して行動する者との持株関係又はその他の特殊関係の有無 (3) 欧陽友飛及び施慶が直接ノヴァ星雲に持分譲渡をしない理由及び合理性、並びにハーバーテクノロジー及びノヴァ星雲等の顧客の持分の背景及び関連契約、持分の価格の根拠、資金及び支払いのソース等の有無 (4)ノヴァ星雲の持分の譲渡の理由を説明。 (4) 株式移転の背景や価格設定根拠、発行者の事業展開や業績の変化、同業他社の評価水準との差など。 (4) 評価水準の急激かつ大幅な上昇の合理性、他の給付措置の有無、直近の外部資金調達時の評価と比較して大幅な市場価値の上昇が見込まれる理由と合理性等を説明すること。
スポンサーおよび発行体勧誘の担当者は、上記事項について検証し、明確な意見を表明するようお願いします。 スポンサー及び報告用会計士は、上記の事項を検証し、次の事項を説明するよう要請される：2021年に欧陽耀飛及び石清が得た株式譲渡金の具体的な流れ、タロス及びその株主の資金の流れの検証及び検証結果の結論。
対応する。
発行人からの注意事項
(一）丁府投資が2019年に発行者の株式を低い価格で瑞慶通に譲渡し、ハッブル・テクノロジーに直接株式を譲渡しなかった理由、丁府投資の株式譲渡のうち従業員株式インセンティブに使用した部分の譲渡価格とその参入価格より低いかどうかを測定し、低い場合は（二）の要件を参照して追加説明を行う。
(一）丁府投資が2019年に発行者株式を瑞慶通に安価で譲渡し、ハーバーテクノロジーに直接株式を譲渡しなかった理由。
丁府投資は2017年に発行者の株式を取得しました。 投資収益の一部を実現する必要性に基づき、丁府投資は2019年前半に発行者と交渉し、3.00％の持分を譲渡する意向を示しました。 同時に、発行者は技術的成果の転換を段階的に進めており、ハッブル・テクノロジーは発行者の将来の発展見通しについて楽観的であるため、発行者への投資を意図しています。 発行者と株主は、ハッブル・テクノロジーが資本参加した後の発行者の持分比率を 10.00% とすることに合意しています。
発行者がハーバーテクノロジーと丁府投資の持分の一部譲渡という形で投資を行うことが可能かどうか連絡を取る過程で、ハーバーテクノロジーは商慣習や譲渡される持分の明確性の理由から、発行者の実際のコントローラーまたは実際のコントローラーが管理する株式保有プラットフォームが譲渡する持分のみを受け入れることを要請しました。 当事者間の意思疎通の後、Dingfu Investmentは発行者の持分をRuiqitongに譲渡し、Ruiqitongはその持分をHubble Technologyに譲渡し、結局Ruiqitongの発行者持分を譲渡し増資する形で発行者に投資しました。
同時に、発行者は高成長・拡大期にあり、ハッブル・テクノロジーが提案した発行者への資本参加は、発行者により良い発展機会を与えることにもなります。 発行者の資本参加プラットフォームである瑞慶通が保有するインセンティブ株式が不足していたため、発行者は丁府投資と交渉し、同社の資本参加のために保有株式の一部を譲渡することとしました。 丁府投資は、丁府投資の持ち株比率が早く、収入も良いことから、発行者の従業員奨励のために持ち株を少量譲渡することを希望していた。 そのため、丁府投資から瑞慶通への持分譲渡の価格は、ハーバーテクノロジーの株式保有価格の8.5％割引、すなわち66.01元/登録資本金の85％の価格（すなわち56.11元/登録資本金）で瑞慶通に譲渡する持分の3％を決定し、合計1173万元の対価となりました；瑞慶通は事前に合意した66.01元/登録資本金の価格で持分17％を譲渡したのでした。残りの未譲渡の登録資本金31.359百万元は、従業員奨励のために瑞慶通が保持しました。
(II) 丁奉奉投資の従業員持株インセンティブ用株式譲渡部分の譲渡価格が持株価格を下回っているかどうかを測定し、下回っている場合には、(2)に従って追加説明すること。
2019年9月24日、Dingfu InvestmentとRuiqitongは株式譲渡契約を締結し、Dingfu Investmentは登録資本209100,000元を登録資本当たり56.11元の対価でRuiqitongに譲渡し、2019年10月18日にはRuiqitongとHubble Technologyは株式譲渡契約を締結し、Ruiqitongはその登録資本を 2019年10月18日、RuiQiTongはHaber Technologyと株式譲渡契約を締結し、RuiQiTongはHaber Technologyによる増資価格と同じ登録資本金1億770万元を譲渡価格1173万元で、Haber Technologyに譲渡することとなった。 上記の譲渡価格の差は、発行者と丁府投資との間で、当社の株式インセンティブを目的とした丁府投資の保有株式の一部譲渡について交渉した結果、丁府投資から瑞慶通への株式譲渡全体の単価が、ハーバーテクノロジーの保有株式の単価の8.5％ディスカウントとなり、丁府投資から瑞慶通への株式譲渡全体が、ハーバー投資へのその後の譲渡と従業員の株式インセンティブに使用されているため、以下のとおりとなりました。
その後の持分譲渡の方向性 対応する登録資本金 譲渡対価の合計額 譲渡単価
(人民元) (人民元) (人民元/登録資本)
瑞慶通からハーバーテクノロジーへの後払い譲渡 177700 1,173.00 66.01
従業員の持ち株制度に対するインセンティブ 3.1359 0 0
合計 209059 1,173.00 56.11
上記表によると、丁府投資が瑞慶通に譲渡した209059,000元の登録資本のうち、31,359000元は従業員の株式インセンティブに使用されており、譲渡対価は0元/登録資本で、丁府投資の参入価格（2017年8月10.93元/登録資本）を下回っています。
上述の通り、持分譲渡の背景には、丁府投資の投資実現ニーズと、ハッブル・テクノロジーによる発行体の将来の発展見通しに対する楽観的な見方による投資案がありました。 そこで、ハーバーテクノロジーの増資価格をベースに、瑞慶通への持分譲渡価格をハーバーテクノロジーの譲渡価格の8.5％ディスカウントとし、丁仕組投資による譲渡株式のディスカウント分を瑞慶通のスタッフインセンティブとしたため、譲渡対価は0元/登録資本金となりました。
本件株式譲渡の価格は、本件株式譲渡の当事者の合意により決定されたものであり、本件株式譲渡は真 の意思表示であります。 本件株式譲渡の前後において、丁府投資は、代理、信託その他の方法により当社の株式を保有し、また、他者から 当社の株式の保有・管理の委託を受ける等の特別な関係は有しておりません。
要約すると、2019年にハッブル・テクノロジーに直接ではなく、丁府投資が発行者の株式を瑞慶通に安価で譲渡したのは、丁府投資が投資収益の一部を得たいという希望、発行者の株式インセンティブの必要性、ハッブル・テクノロジーの投資習慣などの要因を総合的に判断した結果、経営判断したものであった。 丁府投資の従業員持分のインセンティブを目的とした持分譲渡部分の譲渡価格は、0元／登記資本金であり、その結果、譲渡価格は持分の価格より低く、譲渡価格は商業的に合理的であったと考えられます。 また、丁銀投資と発行者、実質的支配者及び協調して行動する者の間には、資本関係その他の特別な関係はありません。
鄭玄投資等の株主が購入価格より低い価格で発行者の従業員持株プラットフォームに持分を譲渡した理由及び合理性、並びに鄭玄投資と発行者、受益者及びこれと協調して行動する者との間の持株関係又はその他の特別な関係の有無について。
1.正源投資等の株主が購入価格よりも低い価格で発行者の従業員持株プラットフォームに持分を譲渡することの理由と合理性
2019年から2020年にかけて、発行者はイーサネット物理層チップ製品を次々と発売し、その顧客基盤は拡大を続け、市場拡大において明らかな成果を上げるでしょう。 発行体の競争力をさらに高めるため、スイッチング・チップや車両ゲートウェイ・チップなどの製品ラインナップを増やし、拡大し、研究開発を強化する予定です。 優秀な人材の導入と研究開発チームのモチベーションアップのため、株主の皆様との十分な協議の結果、持分譲渡によるモチベーションアップを行うこととしました。
丁府投資が2019年10月にインセンティブ用株式の一部を譲渡したこと、欧陽玉菲、石清などの株主が当社の運営管理および技術研究開発において重要な役割を果たすことを考慮し、株主の過去の貢献と当社の実際の状況を考慮して、唐小峰、正憲投資、上海宣理、高和南、金風投資が自発的に当社株式の一部を追加インセンティブ用持分として発行者のために譲渡することを全会一致で同意しました。 2020年6月15日、唐暁峰、正源投資、上海宣麗、高和南、金風投資は、発行者がハイエンド人材を導入してスイッチングチップと車両ゲートウェイチップのチームと能力を強化し、その後の発展への活力を刺激するため、追加インセンティブ株式の源泉として当社持分の一部を自主的に譲渡しました。
2020年6月15日、唐暁峰、鄭玄投資、上海玄利、高和南、金風投資がそれぞれ瑞慶通と株式譲渡契約を締結し、各当事者は従業員株式インセンティブを目的として、発行体の登録資本金の合計6億6399万元（当時の当社資本の0.88％に相当）を2020年5月末の発行体の純資産7085万元を基準とする価格で株式保有プラットフォームの瑞慶通へ譲渡しました。 譲渡価格は、2020年5月末時点の発行体の純資産70,085000人民元に基づき、譲渡単価は登録資本金あたり9.30人民元と決定されました。 各株主の異動状況は以下のとおりです。
株主名 登録資本金の額 移転比率 譲渡金額 投資口価格
(人民元) (人民元) (人民元/登録資本)
唐 暁峰 2.8673 0.38% 266686 9.30
ゴールドウィンド・インベストメント 1.5091 0.20% 140361
高和南 0.7545 0.10% 7.0180
上海環球金融中心 0.7545 0.10% 7.0180
鄭成功投資 0.7545 0.10% 7.0180
合計
