上海芳達法律事務所
雄泰微電子有限公司の人民元建て普通株式（A株）の新規公開に関するお知らせ。
および京東方式ボードへの上場
法的見解の補足
2022年9月
目次
監査法人からの質問状に対する回答........................... 6 技術の源泉と高度化に関する質問1 ............................................ 6 デファクトコントローラーと協調して行動する者に関する質問3 ...................................... 29 質問4：持株比率の変更について ................................... 50 研究開発費および株式報酬型に関する質問10 ....................................... 80 関連当事者の譲渡または解約に関する質問 13 ...................................... 83
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上海芳達法律事務所
雄泰微電子有限公司について
人民元普通株式（A株）の新規公開と成長企業市場への上場に関する法律意見書の補足について
裕泰微電子有限公司宛
上海芳達法律事務所（以下「弊所」という）は、中華人民共和国（以下「中国」という）において弁護士資格を有する法律事務所です。 (は、人民元普通株式（A株）の新規公開（以下「本件募集」）および科学技術ベンチャー取引所掲示板への上場（以下「本件募集」）に関して、発行者の法律アドバイザーを務めました。） (以下「本件募集」といいます。）に関連して、その職責において、この補足的な法律意見書を発行しています。
当事務所は、「上海方達法律事務所による裕泰微電子有限公司の人民元普通株式（A株）の新規公開に関する法律意見書」を発行しました。 (及び「裕泰電子有限公司の人民元普通株式（A株）の新規公開と成長企業市場への上場に関する上海方達法律事務所の報告書」（以下、「法律報告書」といいます）を発表しました。）
上海証券取引所が2022年7月23日に「裕泰微電子有限公司の株式新規公開と科学技術ベンチャー取引所板への上場申請に関する照会書」（SSE Ke Auditing (Auditing) [2022] 334号）（以下「照会書」）を発行したため、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）に基づいて「照会書」を発出しました。 公募証券発行会社の情報公開に関する規則第12号-公募証券に関する法律意見書及び弁護士業務報告書」（証監会［2001］第37号）及び「監督管理規則の適用指針-法律類型第2号-株式の新規公開及び上場の法律業務を行う法律事務所の業務に関する規則」の要求に従い、「公募証券発行会社の情報公開に関する法律意見書及び弁護士業務報告書」は、「公募証券発行会社の情報公開に関する法律意見書」は、「証券発行会社が発行する株式の新規公開の際に行うべき法律業務に関する法律業務に関する法律業務に関する法律事務所からの報告」を、「公募証券の公開の際には法律事務所が行うべき法律業務に関する法律事務所からの報告」は「弁護士による公募証券の上場の際の法意見」を記載しています。 当監査法人は、「監督官庁の規制の適用に関する規則-法令第 2 号：新規株式公開に係 る法律事務所の業務に関する規則」の要件に従い、発行者から提供された関連書類および事実 を、一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範および注意義務に従って検証し、質問状 に示された要件に対応してこの補足的法律意見書を発行しました。 本補足的法律意見書に別段の記載及び説明がない限り、当事務所の法律意見書及び法律報告書で使用されている前提、仮定及び用語の説明は、本補足的法律意見書にも適用されます。
当所および当所を担当する弁護士は、証券取引法、法律事務所の証券取引法に関する規則（試行実施）その他の規定および本意見書の日付以前に発生または存在していた事実に従い、その法定義務を厳格に履行し、勤勉と誠実および信用の原則に従って、発行者の行為および本件の上場申請について納得しています。 当方は、発行者の行為及び当該銘柄の上場申請の適法性、遵守性、真実性及び有効性について十分な検証及び確認を行い、この補足的法律意見書に虚偽の記録、誤解を招く記述及び重大な欠落がないことを確認している。
本補足法律意見書は、本補足法律意見書の日付以前に発生または存在した事実および現在施行されている中国の法令に基づいて発行されたものです。
我々は、発行体の発行及び上場に関連する中国国内の法律問題についてのみ意見を表明し、中国国外の会計、監査、資産評価、内部統制及びその他の法律問題に関する専門的な事項については意見を表明していません。 この補足的な法律意見が中国以外の管轄区域における会計、監査、資産評価または法律問題などの専門的事項を取り扱う場合、関連部分は他の関連専門機関が発行した報告または意見に従って引用され、そこに示された前提、制限、範囲、資格およびそれぞれの発行日に従っており、弊所を取り扱う弁護士は、あくまでも 当事務所の弁護士は、これらの非中華人民共和国の法律問題に関して、通常の注意を払ったに過ぎません。 中国国外の関連する専門機関が発行した英文の報告書または意見書については、引用の際に英文を中国語に翻訳していますが、最終的には英文が優先されるものとします。 この補足的法律意見において、関連する会計報告、監査報告、資産評価報告における特定のデータ及び結論並びに中国国外の法的事項への言及は、当該データ、結論及び中国国外の法的事項の真実性及び正確性に関する当所の明示又は暗示の保証とみなされるものではありません。 当事務所は、このような中国国外のデータおよび法的事項を検証および評価するための適切な資格を有していません。
この補足的な法律意見書の発行は、以下の通り、発行者の正当な理由によるものです。
1. 発行者が、この補足的法律意見書の発行のために当所から提供を求められたオリジナルの書面資料、資料のコピー、コピー、確認書、証明書を提供したこと。
2. 発行者が当社に提供した書類および資料は真実、正確、完全かつ有効であり、書類および資料がコピーまたは複写である場合、それらは原本に一致し、適合しているものとします。
3.発行者は、本意見書に影響を与えるに十分なすべての事実および書類を、隠蔽、省略、虚偽または不実表示なく当所に開示し、当所への提供日および本意見書の日付において、かかる事実および書類に変更が生じていないものとする。
4.発行者が提供するすべての文書とその記述は真実、正確、完全かつ有効であり、発行者が提供する文書と文書上の署名・捺印は真正であり、文書に署名した主体は文書に署名する権利と能力を持ち、署名した文書は関連当事者によって有効に承認され、その法定代理人または法的に権限を与えられた代理人が署名したものです。
5.すべての政府の承認、同意、証明書、許可、登録、届出またはその他の公的文書が、正当な手続きと合法的な手段により、所轄官庁から取得されていること。
当事務所は、本補足的法律意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠により裏付けることができない事実については、関連する政府部門、発行者又はその他の関連する団体が発行する証拠書類、インタビュー記録等に依拠して、法律意見書を発行しています。
当所は、この補足的法律意見書が、発行者が本件の上場を申請するために必要な法律文書として、他の資料とともに証取委に提出されることに同意し、法律に従って発行された法律意見書の法的責任を負うものとします。
ただし、発行者がこのような引用を行うことにより、法的な曖昧さや誤解を生じさせないことを条件とします。当社は、発行者が発行のために作成した目論見書において、またはSFC/SSEの要求に応じて、この補足の法的見解の内容の一部または全部を引用できることに同意します。
この補足的な法律意見書は、発行者がこの銘柄に上場することのみを目的としており、弊所の書面による事前の同意なしに、他の者に提供したり、他の者が依拠したり、他の目的または用途に使用したりしてはならない。
証券法第 19 条の要件に従い、また一般に公正妥当と認められる企業基準、倫理規範および法律専門家の精 神とデューディリジェンスの精神に従い、本件を担当する弁護士は、発行者が提供した関連文書および事実を検証し、 以下の法的見解を発表します。
監査法人による質問書への回答
質問1 技術の源泉と進歩について
提出資料によると、①2013年12月、欧陽佑飛は上海和漢信息技術有限公司を設立し、同社の最高経営責任者を務めています。 (3) イーサネット物理層チップは、アナログ回路、デジタル回路、インターフェースなどのモジュールを含むデジタル・アナログ複合チップシステムで、2017年に発行者が設立し、2020年に異なるポート番号、異なるレート、複数の分野、複数の層をカバーする一連のイーサネット物理層チップ製品を最初に形成し、2021年に中国の様々な著名な顧客のサプライチェーンに徐々に入る予定である。 (4) 当社製品の一部のコア技術指標は、国内外の競合他社を上回る、あるいは同等であり、マルチレート、マルチポートのイーサネット物理層チップの大規模販売を実現した国内では数少ない企業であること。
発行者は、(1)各発明特許の発明者が自社の従業員であるか、発明者の前職の技術を用いた独自の技術革新であるか、前職の立場の発明であるか、知的財産権侵害のおそれがあるか、(2)実際のコントローラー、中核技術者、研究開発チームのメンバーが前職の立場で採用されているか、を説明せよということ。 (2) 実際のコントローラー、中核技術者及び研究開発チームのメンバーの旧職場での雇用に関連して、当該人材による旧職場での競業避止義務又は秘密保持契約違反の有無、紛争又は紛争の可能性の有無を記載する。 (3) 発行者の主要製品の研究開発、試験、検証及び量産に関する主な時期及び期間、対応する特許又は独自技術、関係者、入社時期及び主要業務に関して、モジュール又は技術サービス等の外部委託があるかどうかを明記すること。 (4) 発行者自身の比較対象製品の売上高とシェア、同カテゴリーの主力製品かどうか、国内外の競合製品のメーカー名、アプリケーション分野、市場投入時期、当該セグメントの主力製品かどうか、販売継続の有無、発行者製品との比較対象か、自動車用100ギガビットイーサネット物理層チップについて。 (5) 「中国においてイーサネット物理層チップの大規模な販売を実現している極めて少数の企業の一つ」であると判断した根拠、及び当該記述が客観的かつ正確であるかどうか。
発行体の弁護士には（1）及び（2）の検証を、スポンサーには上記事項の検証及び明確な意見表明を依頼する。
回答
1.主要製品と発明特許の対応関係に照らして、各発明特許の発明者が当社の従業員であるかどうか、発明者の原職部門の技術を用いた独自の創作であるか二次創作であるか、および原職部門の職務発明であるかについて教えてください。
(ii) 発明が原使用者の発明であるかどうか、及び知的財産権侵害のおそれがあるかどうか。
(Ⅰ)主要製品と発明特許の対応関係と併せて、各発明特許の発明者の有無について説明してください。
(ii) 各特許の発明者が当社の従業員であるかどうか。
(1) 発行者の主力商品と発明特許の対応関係
発行者の確認書によると、同社は高速有線通信チップの研究開発に注力しているとのことです。
設立以来、イーサネットの物理層とネットワーク処理の上位層を中心に研究開発を進めてきた。 この報告期間中、同社は売上高として
当四半期においては、イーサネット物理層用チップの売上を達成し、今後は上位層のネットワーク製品に展開する予定です。 同社が出願した発明特許
当社が出願している発明特許も、この2つのタイプに焦点をあてています。
2022 年6月 30 日現在、当社は合計 16 件の発明特許を取得しており、そのうち 15 件は物理層製品に関するものです。
2022年6月30日現在、当社は合計16件の発明特許を取得しており、そのうち15件は物理層製品に関する発明特許で、1件はネットワーク層製品に関する発明特許でした。 発行元によると
発行者の確認書によると、発行者の主要製品と認定発明特許の対応は以下の通りです。
シリアル対応特許 特許番号 シングル/マルチポート車載ネットワーク層 対応技術 主な用途
No.または独自技術 PHY PHY製品
1線式通信で長距離伝送された高速信号に基づく音響キャンセル方法 CN20171075 √ -ケーブルを外して伝送すると、受信信号が大きく歪んでしまう。
