重慶西山科技有限公司の株式公開と成長企業市場への上場に関する申請書類について
重慶西山科技有限公司の監査問合せ先における財務事項の説明。
永登公認会計士（特別永続組合員）
重慶西山科技有限公司に関連するものです。
株式の新規公開と成長企業向け市場への上場について
科学技術ベンチャー取引所への上場申請に関する質問状における財務事項の留意点について
永正特字（2022）第310454号 上海証券取引所。
また、 Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting & Sponsor Co., Ltd.が転送した「株式新規公開申請及び科学技術ベンチャー取引所板への上場に関する照会書」（SSE Keji (Review) [2022] 304号、以下、「照会書」）については、「照会書」をご参照ください。 我々は、質問状で言及された重慶西山科技有限公司（「西山科技」、「発行者」または「会社」）の財務事項について慎重に調査し、以下の通り報告します。 (株式会社西山科技（以下、「西山科技」、「発行者」または「当社」といいます）を買収しましたので、以下にご報告いたします。
注1）本回答で使用する略語は、目論見書での定義と一致しています。
注2：この注記において、合計と内訳の合計に差がある場合は、四捨五入によるものです。
質問4：流通モデルについて
目論見書によると、1）発行者の販売モデルは報告期間のすべての期間において収益の98％以上を占め、販売先は比較的細分化されており、上位5社の販売先は大きく変化している、2）発行者の販売モデルにはディーラーバイアウトモデルと委託販売モデルがあり、委託販売はそれぞれ850万300元、8494万4000元、0千元であった。
発行者は、(1)買い切りモデルおよび委託販売モデルを採用した理由、報告期間中の主な販売先、発行者が委託販売を年々削減する理由と合理性、業界慣行に合致しているか、(2)発行者の販売代理店に対する管理体制および管理システム（端末販売管理、債権回収管理、決済機構、在庫管理、照合などの管理システムおよび機構）、報告期間における複数の代理店の有無、発行者の複数の代理店の有無、について説明を求めます。 (2) 端末販売管理、債権回収管理、決済機構、在庫管理、リコンサイルなどの発行者の管理体制および販売代理店の管理体制、報告期間中の多段階流通の有無 (3) 報告期間の各期間における販売代理店の数、新規加入、脱退、売上高、売上総利益率、提携期間と売上金額で層別化 (4) 報告期間の各期の上位10社についての基本情報（設立日、登録資本金、支配株主および実質支配者、発行者との提携期間）および上位10社への売上金額および対応売上高など。 (5) 報告期間中、販売会社と発行者、その支配株主、事実上の支配者、発行者の主要関係者、取締役、監督者、上級管理職及び重要な地位にある者との間に何らかの関係があるかどうか、販売会社の株式保有、発行者の従業員出身者による販売会社の設立などの業務協力関係があるかどうか、また、そのような関係がない場合、販売会社は、そのような関係がない場合、そのような関係がない場合、そのような関係がない場合、そのような関係がない場合、そのような関係がある場合、そのように判断します。 異常な営業資本取引の有無、系列販売店経由の売上高、売上総利益および達成率、ならびに非系列販売店との販売価格および売上総利益率の著しい差の有無、（6）報告期間の各期間における最終顧客の上位10社、最終顧客の種類および病院クラス別の売上構成、（7）報告期間の各期の販売補助金または割戻、販売返品およびその会計処理;（8）報告期間の各期の売上高およびその会計処理、および報告期間の売上総利益、および報告期間の売上総利益、および販売返品率。 (8) 乳房病変部回転式生検装置の販売店在庫とその合理性（装置一式、消耗品それぞれ）、および最終販売の主要顧客 (9) 顎顔面外科関連製品の最終販売先。
スポンサーと報告義務を負う会計士は、(1)流通収益、代理店の期末在庫、端末販売と端末の実際の使用に関する検証方法、検証サンプルの選択基準、選択方法および選択プロセスの詳細、サンプルサイズの選択に統計的サンプリング、非統計的サンプリングおよびその他の方法を採用、サンプル選択基準および選択プロセスの詳細を記録、流通形態の真偽に関する明確な検証意見の表明、説明を行うよう要求された。 (2) 報告期間の各期間における発行者と販売会社の間の金融取引、異常な金融取引の有無および第三者への返済の有無。
レスポンス］
I. 発行者の説明
(一) 買収モデルを採用した理由と委託販売モデルの状況、報告期間における主な販売先、発行者が委託販売を年々削減する理由と合理性、業界の慣行に合致しているかどうか。
(1) バイアウトモデル採用の理由と委託販売モデルの状況
(1) バイアウトモデルを採用した理由
当社の主要製品は医療機器であり、その使用場面は主に脳神経外科、耳鼻咽喉科、整形外科、乳腺外科等です。ターミナル病院の分布特性から、当社の販売地域は広く、比較的分散しています。 バイアウトモデルでは、同社は販売代理店の各地域における立地優位性やチャネルリソースを最大限に活用し、ターミナル病院の開発サイクルの短縮、ターミナル病院への対応スピードの向上、サービス力の強化を図ることができる一方、同社は販売代理店の顧客の運営や在庫管理に関与しないため、販売代理店が製品を契約した後は、製品の品質によるものを除き、原則として販売代理店からの返品は受け付けないので、対応に時間を要します。 これに対応する製品販売リスクおよび在庫管理リスクは、買い取り業者自身が負うことになるため、当社の管理コストが軽減されます。
(2) 受託販売モデルを採用した理由
発行者が委託販売業者モデルを採用した主な理由は、当時、国による医療機器の「二枚差し」政策の実施が迫っていたことから、委託販売業者のプラットフォームを利用して川下の顧客資源を統合し、委託販売業者が認定地域の院内販売業者の保管・流通・管理を担当することを目標に事前に準備手配を行ったからである。 委託販売会社のプラットフォームを活用し、委託販売会社が認定エリアでの保管・配送・入荷管理、発行会社が自社のブランド構築や商品教育などを担当し、川下の顧客リソースを統合していくことになります。
二重チケット制」が全国で徐々に実施されているのは一部の地域のみであるため、二重チケット制の地域では、入院のための現地代理店を通じての販売が一般的ですが、二重チケット制ではない地域では、買い切り型の代理店の方が市場開拓につながり、当社の投資・管理コストを軽減することができます。
2.報告期間中の主な配信先、発行者が前年比で受託配信を減らした理由と合理性、業界の慣行に沿ったものかどうか。
① 受託販売事業における各期間の売上高の内訳は以下のとおりです。
単位：百万人民元
顧客名 2021年3月期 2020年3月期 2019年3月期
江西康都瑞汽車零部件管理有限公司 – 14.60 544.58
シノファームホールディングス貴州医療器有限公司 – 31.27 272.05
顧客名 2021年3月期 2020年3月期 2019年3月期
香满园新海薬業河北有限公司
広東医用器材工業有限公司
合計 – 84.94 850.03
2019年、2020年は再販業者経由の売上があり、売上高はそれぞれ8億503万元、8億4940万元で、2021年から現在まで、委託再販モードを停止しています。
発行者が受託販売で前年比減少した理由と合理性は、本質問に対する回答書の「Ⅰ.（Ⅰ）1、（2）受託販売モデルを採用した理由」の分析に記載されているとおりである。
(ii) 業界慣行に合致しているかどうか
発行者の販売モデルを同業他社と比較すると、以下のとおりです。
会社名 販売モデル
当社の販売形態は、流通販売、直販、レーベル販売に大別され、流通販売が主体となっています。 2016年に委託販売モデルの実験を行い、2017年に実験を終了したが、2016年の本業収益に占める委託販売モデルの割合は3.21％であった。
当社は、中国において主に流通モデルを採用しており、高額消耗品の二枚差し制度が実施されている一部の地域 においては、現地の要件にしたがって製品を販売しています。 ディストリビューターモデル、ディストリビューターモデルともに買い切り販売です。
Aohua Endoscopy 当社の販売モデルは、主に流通販売で、代理店販売と少量の直接販売が補足されます。 当四半期の主な事業収益に占めるディストリビューションモデルからの収益の比率は、それぞれ21.88％、16.88％、 10.64％となりました。
当社の販売形態は、買い切り型の流通が中心で、病院への直販はごくわずかです。
当四半期の当社の販売形態は、主にディストリビューションであり、発行体による買い取り方式を主体として、委託販売方式で補完していました。 二枚差し制度」が実施されている地域では、主にディストリビューターの販売形態となっています。 また、直販による売上もわずかながら計上されており、その比率は相対的に低くなっています。
データソース：同業他社の目論見書および定期刊行物。
上表に示すように、同業他社のうち、 Micro-Tech (Nanjing) Co.Ltd(688029) は受託販売モデルを試みたが、受託販売モデルの収益シェアは比較的低く、その後継続して採用していない。澳門内視鏡の受託販売モデルは報告期間中も収益に貢献したが、収益シェアは年々減少しており、発行者の受託販売モデル採用は業界の慣行に沿ったものであると言える。
(II) 端末販売管理、与信・回収管理、決済機構、在庫管理、リコンサイルなどの発行者の管理体制および販売代理店の管理体制、報告期間中の複数レベルの販売の有無など。
1.発行者のマネジメントシステム及び販売会社に対するマネジメントシステム
報告期間中、当社の買付代理店は主に2つのカテゴリーに分類されます。1つは、当社と年間総販売契約を締結し、地方総販売または地域総販売の機能を担い、主に地方または地域のチャネルカバレッジを担当すると同時に、当社の学術振興、ブランド運営、チャネル構築を支援し、当社は年間評価目標を設定し、ターミナル病院の入院販売の一部も引き受けるカテゴリー、もう一つは当社と通常売買契約を締結し、地方総販売または地域総販売の機能を担うカテゴリーです。 もう一つのタイプの販売代理店は、当社と通常の売買契約を締結している販売代理店で、主に末端の病院への直接販売を担当し、一回の購入金額は小さく、一般的に年間の査定目標は設定されていません。
この間、販売チャネルの運営効率の確保と代理店の管理レベルの向上を目的として、「販売サービスセンター代理店 管理施策」及び「製品価格管理施策」などの関連制度を策定し、成熟した包括的代理店管理システムを構築してきました が、その詳細は以下のとおりです。
項目 年間契約販売店数 一般販売店数
販売代理店契約 年間販売代理店契約なし、通常の売買契約のみ
ターミナル病院の維持とタイムリーな対応を担当する 機能を担う 学術振興、ブランド運営、チャネル構築を支援する エンドユーザーのニーズを把握し、製品の臨床的活用を改善するために会社を支援する
クレジットポリシー 代理店へのクレジット期間なし、納品前支払い
価格政策 製品の価格は、工場出荷時の原価と適正な粗利益を基礎に、過去の価格、市場における類似製品の販売価格や病院の価格、製品の販売戦略などを考慮して決定しています。
決済の仕組み 決済は一般的に電信送金で行われ、個々のディーラーは電信送金を預けることになる
資金的に厳しい場合は、銀行引受手形を申請することができます。
年1回の業績評価、総タスク完了率の合意、年2回の業績評価。
パフォーマンス評価指標 スケジュール通りの実行率、市場開拓・推進力、参入 パフォーマンス評価なし
年次業績評価では、契約完了率、スケジュール通りの実行率、市場開拓・推進力、顧客満足度などを評価します。
業務支援・協力の評価など
リベート政策 個々の販売会社は、適宜、会社と交渉することができる リベート政策なし
返品・交換の仕組み 原則、品質問題以外の返品・交換は不可とする
買い取りディーラーについては、川下のディーラーの状況を把握しておらず、関連する売上や在庫のデータを積極的に報告することを求めていないが、日常管理時やチャネル維持の過程で定期的にフォローし、ディーラーの在庫消化や入庫状況を把握することとしている
照合管理 電話、WeChat、手紙、Eメールによる定期的な照合作業
端末売上管理 日常業務における端末入場情報（データ、伝票）の定期的な収集と端末売上の定期的なモニタリング
2.報告期間中に複数レベルの分配があったかどうか。
報告期間中、当社は多段階販売システムを構築せず、販売代理店をその機能および指標評価に基づいて年間契約販売代理店と一般販売代理店に区分したのみです。 また、一部の販売店では、下位の販売店を通じて最終顧客に販売しており、当社では当該行為を制限・管理していません。
(III)提携期間および売上高で区分した報告期間の販売会社
